证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-036
城发环境股份有限公司
关于子公司转让城发零碳私募股权投资基金（河南）
合伙企业（有限合伙）48.8%认缴出资份额
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）下属企业北京城发环境科技有限公司（以下简称“城发北京公司”）拟将认缴城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）（以下简称“零碳基金”）的48.8%出资份额全部转让给河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）。根据相关评估报告，交易对价合计106.14万元（以下简称“本次交易”）。
2.本次交易符合城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）（以下简称“零碳基金”）发展规划，有利于协助零碳基金完成对所投项目的出资问题。
3.本次交易对手方城发投资为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
4.本次交易已经公司第六届董事会第四十八次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。鉴于本次转让完成后，标的公司股权结构变
更，触发与关联方共同出资设立子公司，追溯审议金额为25600万元（其中：公司出资25500万元，中原绿色产业基金管理有限公司（以下简称“中原绿色基金”）出资100万元，中原绿色基金为公司控股子公司），已经达到股东大会审议标准。故本议案尚需提交股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
2022年3月30日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于子公司转让城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）48.8%认缴出资份额暨关联交易的议案》，同意城发北京公司将认缴零碳基金的48.8%出资份额全部转让给城发投资。转让完成后，目标公司仍由城发环境合并财务报表，未改变公司合并财务报表范围。
公司已聘请具有证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团河南有限公司作为本次收购的审计机构和资产评估机构。本次交易定价以评估结果为基础，目标公司股东全部权益评估值为16027.04万元，对应标的评估值为106.14万元，经交易各方协商确定，交易对价为106.14万元（壹佰零陆万壹仟四百元整）。
（二）关联关系
本次交易对手方城发投资为投资集团控股子公司，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2022年3月30日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于子公司转让城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）48.8%认缴出资份额暨关联交易的议案》，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关
联交易事项事前认可并发表同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。鉴于本次转让完成后，标的公司股权结构变更为：城发环境认缴出资25500万元，持股比例51.00%；城发投资认缴出资24400万元，持股比例48.80%，中原绿色基金认缴出资100万元，持股比例0.20%。股东的变更触发与关联方共同出资设立子公司，且金额已经达到股东大会审议标准。故本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
住所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱红兵
注册资本：203900万元人民币
成立日期：2011年06月23日
营业期限：2011年06月23日至2041年06月22日
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
（二）主要股东和实际控制人情况
截至本公告披露日，城发投资股权结构为：河南投资集团有限公司认缴出资106,900.00万元，持股比例52.43%；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金
（有限合伙）认缴出资60,000.00万元，持股比例29.43%，国开发展基金有限公司认缴出资37,000.00万元，持股比例18.15%。实际控制人为投资集团。
（三）历史沿革
河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。
2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。
2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变
更后，公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资64564.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。
（四）主要业务近三年发展状况
城发投资于2017年4月成立，主要运营供热板块和PPP板块。
（一）供热板块。拥有安阳、鹤壁等地存量供热面积6000万平方米；新中标南阳白河左岸、港区、新郑、启迪科技城等供热项目，新增供热面积7000万平方米，供热总面积达1.3亿平方米，跃居全省第二。目前公司供热总资产53.3亿元，受益人口突破500万人，全部运营后每年可实现收入15亿元，利润2亿元，下步将择机打造成为清洁能源全产业链的供热专业化公司。
（二）PPP板块。公司共有公益类PPP项目18个，其中许昌曹寨水厂、许昌示范区学校2个项目已退出，16个在管PPP项目中有运营期项目11个、过渡期项目2个、在建项目3个。
城发投资2018年度、2019年度、2020年度主要财务数据如下：
序号 项 目 2020 年度（元） 2019 年度（元） 2018 年度（元）
1 资产总计 11,500,918,417.96 10,599,169,048.45 8,377,937,536.05
2 负债合计 7,928,488.805.26 7,371,637,915.42 5,539,216,081.29
3 股东权益合计 3,572,429,612.70 3,227,531,133.03 2,838,721,454.76
4 利润总额 342,011,438.57 292,433,722.97 200,661,569.64
5 净利润 268,483,593.61 230,119,134.68 152,700,881.01
（五）关联关系说明
公司和城发投资均受河南投资集团有限公司控制，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（六）经核查，城发投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
（1）基本情况
关联方名称：城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91410100MA9GRW5E9E
住所：河南省郑州市中道东路6号智慧岛大厦C区11层C-11-016-01
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中原绿色产业基金管理有限公司
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2021年05月08日
营业期限：2021年05月08日至2028年05月08日
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：城发环境股份有限公司认缴出资25500万元，持股比例51.00%；北京城发环境科技有限公司认缴出资24400万元，持股比例48.80%，中原绿色基金认缴出资100万元，持股比例0.20%。
（2）财务情况
城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)成立于2021年5月8日，2021年度主要财务数据如下：
序号 项 目 2020 年度（元）（未经审计）
1 资产总计 369,410,892.72
2 负债合计 145,440,816.93
3 股东权益合计 223,970,075.79
序号 项 目 2020 年度（元）（未经审计）
4 利润总额 5,059,802.28
5 净利润 5,089,311.84
（3）历史沿革
城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)成立于2021年5月8日，是由中原绿色基金发起设立的私募股权投资基金，基金设立规模50000.00万元，主营业务为：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
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