证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-027
城发环境股份有限公司
关于子公司与关联方共同投资
设立参股孙公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南公司”）与河南省天然气管网有限公司（以下简称“省管网公司”）共同出资设立河南省发展能源有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准名称为准，以下同）（以下简称“合资公司”）。根据合资协议，许平南公司认缴出资额为人民币4900万元整。
2.许平南公司与省管网公司同受河南投资集团有限公司控制，本次共同投资构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景
为拓展许平南公司多元化经营，提升经营效益与综合实力，根据公司初步发展规
划，经与省管网公司协商一致，拟成立合资公司，开展加气、加油、加氢、充（换）电、电供、分布式能源等综合能源业务。
（二）本次关联交易主要内容
许平南公司拟与省管网公司签订《合资合同》，约定以货币（人民币）形式共同出资人民币壹亿圆元整（￥100,000,000.00）设立合资公司。本次交易完成后，合资公司纳入省管网公司合并财务报表范围内。
根据《合资合同》，省管网公司以现金出资5100万元，占注册资本比例的51%；许平南公司以现金出资4900万元，占注册资本比例的49%，注册资本实行认缴制，首期资本金到位1000万元，其中省管网公司出资510万元，占首期资本金的51%；许平南公司出资490万元，占首期资本金的49%,各股东应在自合资公司注册成立后30日内足额缴纳首期资本金。后期根据合资公司业务发展及项目开发的资金需求，股东双方按股比分批次缴纳剩余资本金。
（三）关联关系
许平南公司与省管网公司均受河南投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次共同投资构成关联交易。
（四）审批程序
2021年3月29日，公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立参股孙公司暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据深圳证券交易所相关规定和公司章程，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南省天然气管网有限公司
统一社会信用代码：91410000MA47Q4XF6X
住所：河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦19楼
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱红兵
注册资本：贰拾亿圆整
成立日期：2019年11月20日
营业期限：长期
经营范围：城镇燃气发展规划与应急保障；燃气经营与服务；燃气使用；燃气设施保护；燃气安全事故预防与处理及相关管理活动。
股权结构：河南投资集团认缴出资200，000.00万元，持股比例100%。
（二）历史沿革
公司成立于2019年11月20日，无历史沿革。
（三）主要业务近三年发展状况及最近一个会计年度的主要财务数据
秉承党中央“加快天然气产供储销体系建设”、坚决打赢“蓝天保卫战”的时代使命，肩负着省政府“气化河南”发展重任，统筹全省“三纵六横”主干管网建设，致力于打造成为保障有力、调控有序的天然气管网体系。2020年度、2021年度主要财务数据如下：
序号 项 目 2020 年度（元） 2021 年度（元）
1 资产总计 1444000000 1758000000
2 负债合计 702000000 983000000
3 股东权益合计 741000000 774000000
4 营业收入 216000000 436000000
5 净利润 -2000000 -46000000
（四）关联关系说明
许平南公司与省管网公司均受河南投资集团有限公司控制，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）经核查，省管网公司不是失信被执行人。
三、拟注册公司基本情况
（一）拟注册公司基本信息
公司名称：河南省发展能源有限公司
住所：河南省郑州市金水区农业路东41号河南投资大厦A座816室
组织形式：其他有限责任公司
注册资本：1亿元人民币
经营范围：LNG加气站、加油站、加氢站、充电桩（充电站）、点供、光伏等项目的投资、建设和运营；分布式能源；相关管理咨询和技术服务等；汽车销售及配套服务等。最终以工商注册核准信息为准。
出资比例：省管网公司以现金出资5100万元，占注册资本比例的51%；许平南公司以现金出资4900万元，占注册资本比例的49%。
（二）出资方式及期限：注册资本实行认缴制，首期资本金到位1000万元，其中
省管网公司出资510万元，占首期资本金的51%；许平南公司出资490万元，占首期资本金的49%,各股东应在自合资公司注册成立后30日内足额缴纳首期资本金。后期根据合资公司业务发展及项目开发的资金需求，股东双方按股比分批次缴纳剩余资本金。
（三）本次交易后，合资公司将纳入省管网公司合并财务报表范围内，不会导致公司合并报表范围增加。
（四）《合资合同》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）合资公司为拟新设立的公司，不属于失信被执行人。
五、关联交易定价政策及定价依据
公司与关联法人因共同对外投资形成的关联交易，系各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，各自按照认缴出资金额确定在标的公司的股权比例。相关投资均是按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定。
六、《合资合同》的主要内容
（一）合资公司名称、住所与组织形式
公司名称：河南省发展能源有限公司
住所：河南省郑州市金水区农业路东41号河南投资大厦A座816室
组织形式：其他有限责任公司
注册资本：1亿元人民币
（二）注册资本及出资比例
股东姓名：河南省天然气管网有限公司
出资方式：现金
出资额：5100万元整
占注册资本的比例：51%
股东姓名：河南省许平南高速公路有限责任公司
出资方式：现金
出资额：4900万元整
占注册资本的比例：49%
注册资本实行认缴制，首期资本金到位1000万元，其中省管网公司出资510万元，占首期资本金的51%；许平南公司出资490万元，占首期资本金的49%,各股东应在自合资公司注册成立后30日内足额缴纳首期资本金。后期根据合资公司业务发展及项目开发的资金需求，股东双方按股比分批次缴纳剩余资本金。
（三）经营范围：LNG加气站、加油站、加氢站、充电桩（充电站）、点供、光伏等项目的投资、建设和运营；分布式能源；相关管理咨询和技术服务等；汽车销售及配套服务等。最终以工商注册核准信息为准。
（四）治理结构：合资公司设董事会，董事会由五名董事组成。其中省管网公司推荐两名，许平南公司推荐两名，职工董事一名。董事会设董事长一名，董事长由省管网公司提名的当选董事担任。
合资公司设监事会，监事会由三名监事组成。双方各提名一名，公司职工代表监事一名。监事会设主席一人，监事会主席由许平南公司推荐的监事担任，公司职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
合资公司高层管理人员暂定3人（1名总经理，1名副总经理，1名财务主任），其中总经理、财务总监由省管网公司委派，副总经理、1名财务部主任由许平南公司委派。
合资公司设立党的基层组织，公司设党组织书记一名，由许平南公司委派，党组织书记同时任合资公司副总经理；公司党组织隶属河南省天然气管网有限公司党委管
理。
合资公司设工会主席一名，由其他高管兼任。
（五）人员配置：合资公司计划设置工程管理部、综合管理部、计划合约部、财务管理部、生产运营部、安全环保部、党群纪检部七个部门，共配置人员35人，其中高管3人，部门主任7人，员工25人（含副主任7人）。
（六）盈利模式：合资公司收入主要来源于综合能源站加注销售LNG、油品、氢气、提供充电服务等收入，经营成本主要包含原料采购、损耗、租金、安全生产、人员工资、管理费等一系列运营相关的成本支出。
（七）利润分配：合资公司当年税后利润的分配拟按照下列顺序和比例进行：
1.弥补以前年度亏损；
2.法定公积金10%；
3.按股东的实缴出资比例向股东分配利润，第一年分配比例为提取公积金后剩余部分的50%、第二年为80%、从第三年起为100%。
七、合作目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
根据碳达峰、碳中和目标，2030年我国非化石能源在一次能源占比要提升至25%；我国LNG加气项目设备制造与建设起步较晚，到2018年底LNG加气站仅建成8400座左右，高速公路服务区拥有LNG加气站的比例仅20%左右，LNG加气站、充电桩、加氢站等清洁能源项目正处于投资窗口期，未来预期效益、市场潜力巨大。
为把握发展机遇，许平南公司与省管网公司多次对接商议，双方均对组建合资公司开发LNG加气站、加油加气合建站、加氢站、充电桩、点供、分布式能源等清洁能源业务表达了较强意愿，省管网公司有意在液源保证、项目建设、省级手续办理、运
营管理、专业人才、资金等方面为合资公司提供支持。通过充分依托合作双方现有优势资源组建合资公司，开展加气站等业务合作，能推进加气站等业务的快速布局，增强盈利能力，提升其市场竞争力和综合实力。
（二）存在的风险
1.经营风险。LNG的销售价格、销售量对合资公司LNG加气站项目影响较大；同时项目论证与实际投资效果可能存在偏差，销售价格、经营成本、建设投资、销售规模变化都不同程度地影响实际内部收益率，给合资公司造成利润损失。
防范措施：加强LNG加气站投资项目科学性、必要性、可行性的论证；在运行期间保证LNG采购价格的稳定，获取稳定质优价廉的气源，制定销售价格调整机制，根据市场供需关系及时调整销售气价，适应市场变化，提升销量，保障经营效益。
2.行业风险。目前国际能源供应充足，气源供给稳定；天然气对外依存度逐年上升，未来可能面临天然气主产国政治冲突，出口限制，进口气源供给不足，供需失衡风险。现阶段天然气占能源消费总量
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