证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-007
城发环境股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或
“城发环境”）第六届董事会第四十五次会议通知于 2022 年 1 月 18 日以电子邮件和
专人通知形式发出。
（二）召开会议的时间、地点和方式：2022 年 1 月 21 日以现场结合通讯表决方
式在公司 16 层 1617 室召开。
（三）会议出席情况：会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次董事会
会议由董事长朱红兵先生召集和主持。
（四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案主要内容为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）
等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，公司拟通过向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民币普通股股票（A股）的方式换股吸收合并启迪环境（以下简称“本次合并”），符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金符合相关法律法规规定的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案主要内容为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为，公司拟通过非公开发行人民币普通股股票（A 股）的方式募集配套资金，发行股份数量不超过公司发行前总股本的 30%，募集资金规模预计不超过 18 亿元（以下简称“本次募集配套资金”），符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案
本次合并的具体方案如下：
1.本次合并方案概述
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该事项获得通过。
主要内容：城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份。
本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市流通。
同时，城发环境拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以本次合并的成功实施为前提，但本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。
2.本次合并的具体方案
（1）换股吸收合并双方
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该事项获得通过。
主要内容：本次合并的合并方为城发环境，被合并方为启迪环境。
（2）换股发行股份的种类及面值
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该事项获得通过。
主要内容：城发环境因本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（3）换股对象及合并实施股权登记日
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该事项获得通过。
主要内容：本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全体换股股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股份（但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为城发环境因本次合并发行的股份。
本次合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（4）定价依据、换股价格及换股比例
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该事项获得通过。
主要内容：根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
本次合并中，城发环境换股价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价，即 10.35 元/股，若城发环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。启迪环境换股价格为以定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为基础溢价 10%，即 5.07 元/股，若启迪环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，启迪环境与城发
环境的换股比例为 1:0.4899，即每 1 股启迪环境股份可以换得 0.4899 股城发环境股
份。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（5）换股发行股份的数量
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该事项获得通过。
主要内容：截至目前，城发环境的股份总数为 642,078,255 股，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784 股。参照本次换股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份数量合计为 700,840,547 股（向上取整）。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数，如其所持有的启迪环境股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（6）换股发行股份的上市地点
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该事项获得通过。
主要内容：城发环境为本次合并发行的股份将在深交所主板上市流通。
（7）异议股东权利保护机制
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该事项获得通过。
主要内容：
1）城发环境异议股东的保护机制
城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的城发环境的股东。
为保护城发环境股东利益，减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予城发环境异议股东收购请求权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求权。
城发环境异议股东收购请求权价格为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价，即 10.35 元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的城发环境异议股东，可就其有效申报的每一股城发环境股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全部城发环境股份，并
相应支付现金对价。
登记在册的城发环境异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
①在城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的城发环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日；
③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
①存在权利限制的城发环境股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
②其合法持有人以书面形式向城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份；
③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城发环境异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求
权。
如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则城发环境异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但
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