证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-069
城发环境股份有限公司关于收购
河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展
投资有限公司 50%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称 “公司”或“城发环境”）以现金人民币25950万元收购关联方河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）持有的漯河城市发展投资有限公司（以下简称“漯河城发”或“目标公司”）50%的股权。
2.公司与本次交易对手方城发投资同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4. 本次交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景
为加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争，提升公司环保业务规模，扩大污水处理业务体量，提升行业竞争力，公司拟以现金方式收购河城发投资持有的漯河城发50%股权。
（二）本次关联交易主要内容
2021年7月9日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案》，同意城发环境、城发投资、漯河城发签署《股权转让协议》，约定由城发环境以现金人民币25950万元收购城发投资持有的漯河城发50%的股权。
漯河城发是2017年4月12日合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为2000000000.00元，实缴资本483729159.29元。其中：城发投资认缴出资额为人民币1000000000.00元，占漯河城发股权的50％。截至目前，城发投资实缴出资额为人民币241864600.00元，占漯河城发实收资本的50%。
（三）关联关系
公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）审批程序
2021年7月9日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱红兵
注册资本：203900.00万元
成立日期：2011年6月23日
营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司52.43%，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）29.43%，国开发展基金有限公司18.14%。
（二）历史沿革
河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。
2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、
国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。
2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变更后，公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资64564.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。
（三）财务状况
序号 项 目 2020 年度（元） 2019 年度（元） 2018 年度（元）
1 资产总计 11,500,918,417.96 10,599,169,048.45 8,377,937,536.05
2 负债合计 7,928,488.805.26 7,371,637,915.42 5,539,216,081.29
3 股东权益合计 3,572,429,612.70 3,227,531,133.03 2,838,721,454.76
4 利润总额 342,011,438.57 292,433,722.97 200,661,569.64
5 净利润 268,483,593.61 230,119,134.68 152,700,881.01
（四）关联关系说明
公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：漯河城市发展投资有限公司（简称“漯河城发”）
法定住所及经营场所：河南省漯河市郾城区龙江路京广铁路线东100米
法定代表人：周涛
注册资本：贰拾亿圆整
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2017年4月12日
统一社会信用代码：91411100MA40T8LE29
主要经营范围：城市基础设施及配套项目的建设及管理；城市绿化的建设及管理；地下空间的开发、建设与利用；城市公共服务性项目的建设及管理；对公益项目的建设及管理
企业概况：漯河城发参控股企业共4家，分别为漯河城发水务有限公司，持股比例为100%，该公司主要负责漯河沙南污水处理厂和沙北一期污水处理厂的运营管理，合计污水处理规模19万吨/日；漯河马沟城发水务有限公司，持股比例为100%，该公司主要负责漯河马沟一期污水处理厂的投资建设运营，污水处理规模5万吨/日；漯河源发水务有限公司，持股比例为20%，该公司主要负责马沟二期污水处理厂的投资建设运营，污水处理规模5万吨/日；漯河城发环保能源有限公司，持股比例为49%，该公司主要负责漯河垃圾发电项目的投资建设及运营，处理规模1500吨/日。
（二）股权结构
股权结构：河南城市发展投资有限公司50%，漯河市城市投资控股集团有限公司50%。
（三）财务状况
单位：元
项 目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 932,272,323.38 920,657,565.37
负债合计 444,533,803.72 443,523,318.23
所有者权益（或股东权益）合计 487,738,519.66 477,134,247.13
营业收入 47,980,662.94 116,169,806.18
利润总额 14,840,501.36 -7,673,854.32
净利润 10,604,272.53 -6,699,181.17
（四）本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移，本次交易会导致公司合并报表范围增加。
城发环境不存在为漯河城发提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为漯河城发提供财务资助情形，不存在非经营性资金往来。
（五）漯河城发章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）经核查，漯河城发不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）标的公司评估情况
受公司委托，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对漯河城发进行了审计，并出具了《漯河城市发展投资有限公司审计报告（大信审字[2021]第16-10026号）》，截至2021年4月30日，漯河城发经审计的母公司净资产为50818.28万元。
受公司委托，中联资产评估集团有限公司以2021年4月30日为基准日，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用收益法对漯河城发的股东全部权益价值进行了评估，以上述经审计的净资产值为基础，根据评估报告，拟股权收购涉及的漯河城发股东全部权益的评估价值为人民币
51900万元，增值1081.72万元，增值率为2.13%。
（二）标的股权定价
参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意，本次标的股权的转让价款为人民币25950万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方：河南城市发展投资有限公司
乙方：城发环境股份有限公司
丙方：漯河城市发展投资有限公司
鉴于：
1.漯河城市发展投资有限公司（以下简称目标公司）是2017年4
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