证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-055
城发环境股份有限公司
关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限
公司所持下属公司 95%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）下属企业城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）（以下简称“城发零碳基金”）收购武汉启迪生态环保科技有限公司（以下简称“武汉启迪生态”）相关资产，包括湖北迪晟环保科技有限公司（以下简称“湖北迪晟”）95%股权、锦州桑德环保科技有限公司（以下简称“锦州桑德”）95%股权、张掖正清环保科技有限公司（以下简称“张掖正清”）95%股权、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司（以下简称“通辽蒙东”）95%股权和通辽蒙康环保科技有限公司（以下简称“通辽蒙康”）95%股权（前述主体合称“目标公司”，前述股权合称“标的股权”）。根据相关评估报告，交易对价合计28,147.80万元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
2.本次交易有利于发挥城发环境的投资、运营、管理经验以及资金优势，提高目标公司的经营效益，加大在建项目投资力度，提升目标公司及上市公司的综合竞争力。
3.本次交易对手方武汉启迪生态为启迪环境科技发展股份有限公司（以下简
称“启迪环境”）控股子公司，启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任公司高管，本次交易构成关联交易。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
5.本次交易已经公司第六届董事会第三十七次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
2021年6月2日，城发零碳基金与武汉启迪生态签署了《城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）与武汉启迪生态环保科技有限公司关于湖北迪晟环保科技有限公司、锦州桑德环保科技有限公司、张掖正清环保科技有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、通辽蒙康环保科技有限公司部分股权之收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），城发零碳基金拟支付现金购买武汉启迪生态相关资产，包括湖北迪晟95%股权、锦州桑德95%股权、张掖正清95%股权、通辽蒙东95%股权和通辽蒙康95%股权。收购完成后，城发零碳基金直接持有目标公司95%股权，目标公司纳入公司合并财务报表范围内。
公司已聘请具有证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司作为本次收购的审计机构和资产评估机构。本次交易定价以评估结果为基础，目标公司股东全部权益评估值为29,629.26万元，对应标的股权评估值为28,147.80万元，经交易各方协商确定，标的股权交易价格为28,147.80万元。标的股权评估及交易价款情况具体如下：
序号 标的股权 目标公司账面净资产 目标公司 100%评估值 标的股权交易价款
1 湖北迪晟 95%股权 4,252.67 7,100.00 6,745.00
2 锦州桑德 95%股权 1,474.00 1,429.18 1,357.72
3 张掖正清 95%股权 0.10 0.10 0.10
4 通辽蒙东 95%股权 13,832.21 20,800.00 19,760.00
5 通辽蒙康 95%股权 300.00 299.98 284.98
合计 19,858.98 29,629.26 28,147.80
（二）关联关系
武汉启迪生态为启迪环境控股子公司，启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任城发环境高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2021年6月2日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属企业95%股权暨关联交易的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。此项交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称 武汉启迪生态环保科技有限公司
法定住所及经营场所 武汉东湖新技术开发区高新大道 818 号武汉高科医疗器械园 B 地块二期
B1 栋 4 层东面 404 号（自贸区武汉片区）
法定代表人 岳凤杰
注册资本 201,849,041.18 元
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2020 年 11 月 11 日
统一社会信用代码 91420100MA49LNL03K
从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务；固体废物治理；
危险废物经营；再生物资的回收与批发（不含报废汽车、生产性废旧金
属）；废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管
理；废弃物处置及回收利用相关设备的生产、销售、技术咨询、技术服
主要经营范围 务；环境污染治理；环保设施的设计、建设、运营；环保材料、环保再
生产品、环保设备的生产与销售；市政工程、环境工程、道路工程、土
木工程、建筑工程的设计及施工；环保新产品、新技术的开发、推广及
应用；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
（二）主要股东和实际控制人情况
截至本公告披露日，武汉启迪生态股东情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 占总股本比例（%）
1 启迪环境科技发展股份有限公司 70,515,929.96 34.93
2 启迪再生资源科技发展有限公司 122,720,355.99 60.80
3 合加新能源汽车有限公司 8,612,755.23 4.27
合计 201,849,041.18 100.00
截至本公告披露日，武汉启迪生态为启迪环境控股子公司，启迪环境无实际控制人，因此武汉启迪生态无实际控制人。
（三）历史沿革
武汉启迪生态成立于2020年11月11日，注册资金为201,849,041.18元，注册地址为武汉东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园B地块二期B1栋4层东面404号（自贸区武汉片区），由启迪环境、启迪再生资源科技发展有限公司和合加新能源汽车有限公司分别持有其34.93%、60.80%和4.27%股权。
（四）主要业务近三年发展状况
武汉启迪生态为启迪环境下属危险废弃物（含医疗废弃物）处理平台，主要为采用物化、焚烧、固化、填埋等技术处置危险废弃物，以及采用高温干热工艺或微波工艺处置医疗废弃物。
主要财务数据如下：
项 目 截至 2020 年 12 月 31 日
资产总额 39,521.79
资产净额 25,046.30
项目 2020 年 1-12 月
营业收入 9,328.55
净利润 3,287.81
（五）关联关系说明
武汉启迪生态为启迪环境控股子公司，启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任城发环境高管，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（六）失信被执行人
武汉启迪生态不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1. 湖北迪晟
（1）基本情况
公司名称 湖北迪晟环保科技有限公司
法定住所 宜昌市伍家岗区伍家乡共升村六组
法定代表人 潘国辉
注册资本 1,920 万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2017 年 10 月 9 日
统一社会信用代码 91420500MA491JDM23
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