证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2019-004
河南城发环境股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为公司以现金人民币837.30万元收购关联方河南城市发展投资有限公司持有的滑县城市发展投资有限公司51%的股权。
2.公司与本次交易对手方河南城市发展投资有限公司同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景
河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）控股的滑县城市发展投资有限公司（以下简称“滑县城发”或“目标公司”）已就开发当地静脉产业园项目进行了一些前期准备工作，河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）为加快参与静脉产业园项目建设，拟通过收购城发投资持有的滑县城发股权的方式快速介入静脉产业园项目。
（二）本次关联交易主要内容
2019年1月14日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意城发环境、城发投资、滑县城发、滑县投资有限公司四方签署《股权转让协议》，约定由城发环境以人民币837.30万元收购城发投资持有的滑县城发51%的股权。本次收购完成后，滑县城发成为城发环境控股子公司，纳入公司合并财务报表范围内。
滑县城发的注册资本为人民币50000.00万元，其中：城发投资认缴出资额为人民币25500.00万元，占滑县城发股权的51％；滑县投资有限公司认缴出资额为人民币24500.00万元，占滑县城发股权的49％。截至合同签署日，城发投资实缴出资额为人民币1000.00万元，占滑县城发实收资本的100%。
（三）关联关系
公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）审批程序
2019年1月14日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购滑县城市发展投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易总金额未超过3000万元且低于公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
住所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱红兵
注册资本：203900.00万元
成立日期：2011年6月23日
营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司52.43%；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）29.43%；国开发展基金有限公司18.14%。
（二）历史沿革
河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。
2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。
（三）主要业务近三年发展状况
城发投资为河南投资集团有限公司基础设施板块子公司，旨在与省内各级政府合作共同提升城市品位、完善城市功能。2015年以来，城发投资紧抓国家大力推广PPP模式的政策机遇，与各地政府积极对接，推进了一批PPP项目落地实施。为更好的发挥河南投资集团有限公司的资金和资源优势，地方政府的项目和组织优势，实施了“省市联动”发展战略，帮助各地搭建合作平台、统筹谋划项目、引入专业团队，在推动各地基础设施建设方面取得了较好进展。城发投资近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
合并 母公司 合并 母公司
资产总计 578,272.59 250,949.15 169,921.78 127,902.02
负债总计 329,232.87 38,723.45 99,827.19 77,945.88
归属于母公司所有 212,126.76 - 56,944.58 -
者权益
所有者权益合计 249,039.72 212,225.70 70,094.58 49,956.14
项目 2017年度 2016年度
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 9,916.77 9,507.86 1,571.56 1,571.56
营业利润 10,516.24 10,911.25 1,334.88 1,346.43
利润总额 10,516.24 10,911.25 1,334.88 1,346.43
净利润 8,066.78 8,420.99 1,081.00 1,092.55
（四）关联关系说明
公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系符合
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：滑县城市发展投资有限公司
成立日期：2017年08月28日
统一社会信用代码：91410526MA44B4D60A
注册资本：50000.00万元
企业类型：其他有限责任公司
登记住所：滑县新区富民路与黄河路交叉口东北角21号厂区
法定代表人：王勇
经营范围：静脉产业园及配套项目（含土地开发整治）的投资建设及管理；城市绿化的投资建设及管理；地下空间的投资开发、建设与利用；城市公共服务性项目的投资建设及管理；公益项目的投资建设及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
序号 股东 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式
（万元） （%） （万元）
1 滑县投资有限公司 24,500.00 49.00 0.00 -
2 河南城市发展投资有限公司 25,500.00 51.00 1,000.00 货币
合计 50,000.00 100.00 1,000.00 —
（三）财务状况
单位：元
项 目 2018年11月30日 2017年12月31日
流动资产合计 1,466,071.40 819,733.35
非流动资产合计 13,442,774.82 8,644,520.63
资产总计 14,908,846.22 9,464,253.98
流动负债合计 6,541,090.62 493,722.10
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 6,541,090.62 493,722.10
所有者权益（或股东权益）合计 8,367,755.60 8,970,531.88
负债和所有者权益（或股东权益）总计 14,908,846.22 9,464,253.98
