证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2023-066
湖北能源集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1. 回购注销原因:鉴于湖北能源集团股份有限公司(以下简称公司)2名激励对象于 2023年 3月退休或工作调动,不再具备激励对象资格,且公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩未达到考核要求,根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定,公司决定回购注销上述两名激励对象所持的831,500股及其余188名激励对象所持有股票的 1/3即 19,749,898股限制性股票。
2. 本次回购及注销股份数量合计 20,581,398股,占本次注销前公
司总股本 6,541,530,786股的比例为 0.31%,公司已于 2023年 7月 28
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。
3.本次回购注销涉及 190人。其中已退休及调离的激励对象回购价格按照 2021年度利润分配后调整的授予价格(2.24元/股)加回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购;其余 188名其他激励对象中预留授予的 2 名激励对象按照授予价格(2.45 元/股)进行回购;首次授予的 186 名激励对象按照 2021 年度利润分配
后调整的授予价格(2.24元/股)进行回购,回购总金额为 46,215,821.16元。
根据公司于 2023年 4月 26日召开第九届董事会第二十九次会议
及第九届监事会第十九次会议审议通过的《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,公司已对上述 190 名激励对象持有的全部或 1/3限制性股份实施了回购注销工作,具体情况如下:
一、本次回购注销已履行的决策程序和信息披露情况
2022年 1月 21日,公司召开 2022年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票计划>及摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制股票激励计划相关事宜的议案》等与限制性股票激励计划相关议案。根据公司 2022 年第一次临时股东大会决议,本次回购注销属于授权范围内事项。
2023年 4月 26日,公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。会议同意公司回购注销 190名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 20,581,398股。
2023年 4月 28日,公司披露《湖北能源集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》,债权人自公告披露之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。截止申报时间届满,公司未接到相关债权人提前清偿债务或提供担保的申报。
2023年 7月 28日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)已确认本次限制性股票回购注销完成。
二、本次限制性股票回购注销情况
(一)本次回购注销限制性股票的原因
根据《公司 2021年限制性股票激励计划》规定:
1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时,尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
2.激励对象达到法定退休年龄正常退休的,自情况发生之日起六个月内,尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
3.若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销。
鉴于激励对象文振富先生已退休,郭文新先生工作调动,不再具备激励对象资格,公司对上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销;公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩目标未达成,对其余 188名激励对象所持有股票的 1/3即进行回购注销。
(二)本次限制性股票回购注销数量
公司本次回购注销股份数量为 20,581,398股,占本次注销前公司总股本的 0.31%。
(三)本次限制性股票回购价格
公司已于 2022年 7月 15日实施了 2021年度利润分配,每 10股
分配现金红利 1.50元(含税),不实施资本公积金转增股本。
根据《公司 2021年限制性股票激励计划》规定,190名激励对象
中已退休及调离的激励对象回购价格按照 2021 年度利润分配后调整
的授予价格(2.24 元/股)加回购时中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息回购;其余 188名其他激励对象中预留授予的 2名
激励对象按照授予价格(2.45 元/股)进行回购;首次授予的 186 名
激励对象按照 2021年度利润分配后调整的授予价格(2.24元/股)进
行回购,合计回购金额为 46,215,821.16元。
三、本次回购注销实施情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023年 6月 30日对本次
部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了【信会师报字
[2023]第 ZE10594号】验资报告。
公司已在中登公司开设了回购专用证券账户,并向中登公司申请
办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票 20,581,398
股的回购注销手续,并于 2023年 7月 28日完成回购注销。公司后续
将依法办理相关工商变更登记、备案等手续。
四、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司总股本由
6,541,530,786股减少至 6,520,949,388股。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 (+/-)
股份数(股) 占股份总数 回购注销股票数量 股份数(股) 占股份总
比例(%) (股) 数比例(%)
一、有限售 61,966,876 0.95% 20,581,398 41,385,478 0.63%
条件股份
二、无限售 6,479,563,910 99.05% 0 6,479,563,910 99.37%
条件股份
三、股份总 6,541,530,786 100% 20,581,398 6,520,949,388 100%
数
注:截止到 2023 年 7 月 10 日股本结构情况。
五、其他说明
公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的事项不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
得伟君尚事务所律师认为,截至法律意见书出具之日:公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权;公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《工作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等相关规定履行相应的信息披露义务,并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司
2023年 7月 28日