证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2022-095
湖北能源集团股份有限公司关于公司全资子公司收购
西安风潭风力发电有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资情况概述
1. 为贯彻落实党中央“碳达峰、碳中和”战略部署，推动实现公
司“十四五”规划目标，加快公司新能源业务发展，进一步扩大新能源装机规模，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟由全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以股权对价不高于31,497.41万元收购西安风潭风力发电有限公司（以下简称西安风潭公司或标的公司）100%股权，接受全部资产并承担其经审计确认的负债，收购总投资（股权价值+负债总额）不超过156,300万元。股权交割后，同意将西安风潭公司全资子公司天门天盛风力发电有限公司（即项目公司）注册资本金增加至不超过46,890万元，根据项目需要逐步实缴到位。注册资本金由湖北能源对新能源公司增资解决，项目其他投资由新能源公司自筹解决。
2.公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购西安风潭风力发电有限公司100%股权的议案》。董事会有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3.本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
企业名称：湖北省疆峡新能源有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：武昌区水果湖街中北路86号17层1室
法定代表人：王建明
注册资本：100万人民币
主营业务：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要股东：新疆新特光伏能源科技有限公司持股90%，新能源公司持股10%。
湖北省疆峡新能源有限公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、投资主体基本情况
（一）西安风潭公司情况概述
企业名称：西安风潭风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：陕西省西安市高新区细柳街办上林苑四路70号特变电工产业园二期办公楼
法定代表人：赵荣
注册时间：2019年8月
注册资本：31,504万元人民币
主营业务范围：风力发电项目开发、建设；风力发电；新能源技
术的技术研发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：湖北省疆峡新能源有限公司持股100%
西安风潭公司不是失信被执行人，《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在因其他股东对本次交易产生影响的情形。
（二）西安风潭公司经营及财务情况
西安风潭公司全资子公司天门天盛风力发电有限公司为净潭风电一期、二期项目的项目公司。净潭风电一期、二期核准规模均为 10
万千瓦，均拟安装单机容量 0.5 万千瓦风机 20 台。2022 年 10 月 22
日，净潭风电一期首台风电机组并网发电，12 月 30 日一期已全容量并网；净潭风电二期项目已完成首批机组投运。
截止2021年12月31日，西安风潭公司总资产为99.82万元；净资产为98.82万元；
截止2022年9月30日，西安风潭公司总资产为1.63亿元，净资产为1.63亿元。2022年前三季度，项目均处于建设期，尚未产生经营收入。
四、交易协议主要内容
1.股权转让对价
根据项目公司持有的光伏电站现状，各方同意，转让方将按照协议约定的条款和条件向受让方转让项目公司 100%股权，受让方将以承债式方式（在已披露且审计确认的负债范围内）按照协议约定的条款受让转让方持有的项目公司 100%股权，并按照本协议的约定支付股权转让款 314,974,100.00 元（大写：叁亿壹仟肆佰玖拾柒万肆仟壹
佰元整）。
2.付款条件
（1）第一期资金付款条件
本协议已签署生效；完成项目公司的股东工商变更登记，包括但不限于项目公司董事、经理、法定代表人、监事的变更登记（前述人选由受让方指定并提供变更登记材料）。
（2）第二期资金付款条件
转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营业执照（正、副本），交付项目公司的经备案登记的公章、法人印章、合同专用章、财务专用章、发票专用章等所有印章，以及帐薄和银行账户，并变更银行预留印鉴。转让方与受让方指定人员在受让方公司现场签署交接清单进行交接，并由受让方指定人员对目标公司及项目公司进行全面接管。目标项目完成全容量并网通过试运行。
3.过渡期
本次交易的基准日为 2022年 9月 30日，过渡期是指自基准日至
交割日当月月末止。各方同意，过渡期内的损益归属于受让方。交割日后三十（30）个工作日内，由受让方聘请的审计单位进行补充审计并出具《过渡期审计报告》，过渡期损益以《过渡期审计报告》为准。
4.陈述与保证
转让方向受让方承诺，除目标公司基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债外，项目公司在交割日前不存在未披露（或未解决）的其它负债或可能产生负债的事由。对于转让方未披露（或未解决）但已实际发生的交割日之前的负债，或因交割日之前的事由而致将来产生债务（包括但不限于漏交的契税、滞纳金、行
政罚款、未结清的工程款），超出目标公司基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债部分，由转让方向受让方或项目公司承担等额的返还赔偿责任，由此给受让方或项目公司造成损失的，转让方应予赔偿。
5.违约责任
若转让方未按照约定完成股权转让，则受让方有权解除本协议，并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款，受让方由此产生的损失的，转让方应予赔偿。
五、交易定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法以 2022 年 9 月
30 日为基准日对标的公司进行评估。根据评估结果，佐阳新能源在评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值 31,500.74 万元，评估价值为 31,497.41 万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，本次股权收购价格为不超过 31,497.41 万元。
本次股权交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定；本项目总投资价格根据市场造价及双方友好协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
本项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模，加快向清洁、高效、低碳能源转型，有助于提高能源供给保障能力，提升公司两个平台功能定位。项目经营期盈利较好，能有效提升公司经营业绩。
本次投资可能存在相关项目验收未完成影响项目交割、潜在未披露的或有负债、民事诉讼、项目纳入市场交易、或标杆电价调整，可
能导致未按时交割、投资收益未达预期的风险，公司将通过按计划推动项目各项验收工作，明确未公开信息导致的负债或经济损失追偿全力，加强后续市场营销能力、储备优质电力购买单位、关注政策变化争取有利电价等措施，保障项目盈利能力，降低经济损失。
七、备查文件
1．公司第九届董事会第二十六次会议决议；
2.湖北能源集团新能源发展有限公司拟购买股权涉及的西安风潭风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
3.西安风潭风力发电有限公司股权转让协议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
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