证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2022-33
湖北能源集团股份有限公司
关于公司全资子公司收购浠水绿清源太阳能科技有限公司100%股权暨投资建设浠水毛畈二期50兆瓦农光互补项目的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资情况概述
1．为贯彻落实习近平总书记“碳达峰、碳中和”战略部署,和公司“十四五”规划目标，进一步扩大公司新能源装机规模，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟由全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以股权对价不超过2,200万元收购浠水绿清源太阳能科技有限公司（以下简称“标的公司”或“浠水绿清源”）100%股权，接受全部资产并承担其经审计确认的所有负债，收购总投资不超过24,875.44万元。完成股权交割后，由浠水绿清源公司以总投资不超过20,323.80万元建设毛畈光伏二期项目。股权收购并承接资产负债及浠水毛畈二期项目建设总投资不超过45,199.24万元。
股权交割完成后，浠水绿清源公司注册资本金将增加至1.2亿元，由公司向新能源公司增资解决，后续根据项目需要逐步实缴到位。一期融资租赁负债置换及二期建设资金由公司提供资金支持或新能源公司自筹资金解决。截至2021年12月31日基准日，一期融资租赁负债
1.2亿元，最终金额将以过渡期审计确定的负债金额为准。
2.公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购浠水绿清源太阳能科技有限公司100%股权暨投资建设浠水毛畈二期50兆瓦农光互补项目的议案》。董事会有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
企业名称：北京中清能绿能科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：北京市大兴区欣雅街 16 号院 7 号楼 16 层 1602-1
法定代表人：徐汉波
注册资本：500 万元人民币
统一社会信用代码：91110115MA01TMWY8Q
主营业务范围：新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；太阳能发电；太阳能发电技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中清能绿洲科技股份有限公司持股 100%
北京中清能绿能科技有限公司（以下简称绿能科技）不是失信被执行人。绿能科技与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
标的公司浠水绿清源于2020年8月5日经浠水县市场监督管理局
核准登记注册成立，注册资本500万元。该公司为中清能浠水县毛畈100兆瓦农光互补光伏发电项目（以下简称“目标项目”或“毛畈光伏项目”，其中毛畈光伏一期50兆瓦为存量项目，毛畈光伏二期50兆瓦为待建项目）的项目公司。
毛畈光伏一期50兆瓦项目于2021年7月首批并网，11月全容量并网发电；毛畈光伏二期50兆瓦项目已开工建设，计划2022年6月30日并网。目前，毛畈光伏二期已签署EPC总承包协议，价格为2.03亿元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所（以下简称信永中和）以2021年12月31日为基准日对标的公司进行了审计，审计结果如下：截止基准日，资产为26,744.63万元，负债为22,675.44万元，净资产为4,069.19万元
截止2022年3月31日，浠水绿清源总资产为26,693 万元，净资产
为3,978万元。2022年第一季度，实现收入431万元。按照约定，自基准日至交割日间的过渡期损益由受让方所有。
浠水绿清源公司为绿能科技的全资子公司，《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在因其他股东对本次交易产生影响的情形。浠水绿清源不是失信被执行人。
四、拟签署协议主要内容
1、股权转让对价
根据项目公司持有的光伏电站现状，各方同意，转让方将按照本协议约定的条款和条件向受让方转让项目公司100%股权，受让方将以承债式方式（在已披露且审计确认的负债范围内）按照本协议约定的条款受让转让方持有的项目公司100%股权，并按照本协议的约定支付股权转让款22,000,000元（大写：人民币贰仟贰佰万元整）。
2、付款条件
（1）第一期资金付款条件：
本协议已签署生效；完成项目公司的股东工商变更登记，包括但不限于项目公司董事、经理、法定代表人、监事的变更登记（前述人选由受让方指定并提供变更登记材料）。
（2）第二期资金付款条件：
转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营业执照（正、副本），交付项目公司的公章、法人印章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、银行印章等所有印章，以及帐薄和银行账户；
转让方与受让方指定人员在受让方公司现场签署交接书进行交接，并由受让方指定人员对目标公司及项目公司进行全面接管；向受让方提供500万元见索即付上网结算电量保函。
（3）第三期资金支付条件
完成项目整改清单约定的缺整改事项。
3、过渡期
本次交易的基准日为2021年12月31日，过渡期是指自基准日至交割日止。各方同意，过渡期内的损益归属于受让方。交割日后三十（30）个工作日内，由受让方聘请的审计单位进行补充审计并出具《过渡期审计报告》，过渡期损益以《过渡期审计报告》为准。
4、陈述与保证
转让方向受让方承诺，除本已披露的负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债外，项目公司在交割日前不存在未披露（或未解决）的其它负债或可能产生负债的事由。对于转让方未披露（或未解决）
但已实际发生的交割日之前的负债，或因交割日之前的事由而致将来产生债务（包括但不限于漏交的契税、滞纳金、行政罚款、未结清的工程款），超出已披露负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债部分，由转让方向受让方或项目公司承担等额的返还赔偿责任，由此给受让方或项目公司造成的一切损失，转让方应予赔偿。
5、违约责任
若转让方未按照约定完成股权转让，则受让方有权解除本协议，并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款，受让方由此产生的一切损失，转让方应予赔偿。
五、本次交易定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日
对标的公司进行了资产评估。根据评估结果，浠水绿清源在评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值为 4,069.19 万元,资产基础法评估价值为 2,367.23 万元，收益法评估价值为 7,832.81 万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，本次股权收购价格不超过 2,200.00 万元。
经信永中和审计，截至 2021 年 12 月 31 日，浠水绿清源负债为
22,675.44 万元，经双方多轮谈判，最终确定收购总投资（股权价值+负债总额）不超过 24,875.44 万元。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
本次项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模，加快向清洁、高效、低碳能源转型，有助于提高能源供给保障能力，提升公司两个
平台功能定位。项目经营期盈利较好，能有效提升公司经营业绩。
本次投资存在出让方未披露的或有负责、民事诉讼等潜在风险、电力市场现货交易价格波动导致盈利不及预期等风险，公司将要求转让方承诺不存在未披露的债务问题，并在股转协议中明确损失由转让方承担、加强市场营销工作，保障项目盈利能力。
七、备查文件
1．湖北能源集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；
2．湖北能源集团股份有限公司与中清能绿洲科技股份有限公司战略协议
3.浠水绿清源太阳能科技有限公司股权转让协议
湖北能源集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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