上市地：深圳证券交易所 股票代码：000883 股票简称：湖北能源
湖北能源集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：湖北能源集团股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：湖北能源
股票代码：000883
收购人：中国长江三峡集团公司
住 所：北京市海淀区玉渊潭南路1号
通讯地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
一致行动人 住所 通讯地址
中国长江电力股份有限北京市海淀区玉渊潭南路1北京市西城区金融街19号富凯大
公司 号B座 厦B座22层
北京长电创新投资管理北京市西城区金融街19号富北京市西城区金融街19号富凯大
有限公司 凯大厦B座21层 厦B座22层
签署日期：二〇一五年十二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在湖北能源拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在湖北能源拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是湖北能源关于非公开发行股票方案的一部分。本次取得上市公司发行的新股已经获得有权的国有资产监督管理机构、湖北能源股东大会的批准以及中国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
释义......5
第一节收购人及其一致行动人介绍......7
一、三峡集团......7
二、长江电力......13
三、长电创投......18
第二节本次收购目的......23
一、收购目的......23
二、未来股份增减持计划......23
三、本次收购决定所履行的程序......24
第三节本次收购方式......26
一、收购方式......26
二、收购前后持有上市公司股份的情况......27
三、本次交易标的资产的基本情况......27
四、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容......31
第四节资金来源......34
第五节后续计划......35
一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.......................................................................................35
二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....35三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划....................35
四、对上市公司章程条款进行修订计划......35
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划......36
六、上市公司分红政策的重大变化的计划......36
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......36
第六节对上市公司的影响分析......37
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响......37
二、同业竞争情况......37
三、主要关联交易情况......42
第七节与上市公司之间的重大交易......44
一、收购人及其一致行动人以及各自董事、监事和高级管理人员与上市公司及其关联方之间的交易.............................................................................44
二、收购人及其一致行动人以及各自董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易................................................46
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....46四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排................................................................................................................46
第八节前6个月买卖上市公司交易股份的情况......47
一、收购人在本次交易前6个月买卖上市公司交易股份的情况......47
二、收购人的董事和高级管理人员及其直系亲属在本次交易前6个月买卖上市公司交易股份的情况.............................................................................47
第九节收购人及其一致行动人的财务资料......48
一、三峡集团的财务资料......48
二、长江电力的财务资料......66
三、长电创投的财务资料......81
第十节其他重大事项......91
第十一节备查文件......92
一、备查文件......92
二、备置地点......92
释义
上市公司、湖北能源指 湖北能源集团股份有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
长电创投 指 北京长电创新投资管理有限公司
三峡财务 指 三峡财务有限责任公司
三峡新能源 指 中国三峡新能源公司
利川公司 指 三峡新能源利川风电有限公司
通城公司 指 三峡新能源通城风电有限公司
三环集团 指 三环集团公司
国电集团 指 中国国电集团公司
陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
能事达电气 指 长江三峡能事达电气股份有限公司
本报告书 指 湖北能源集团股份有限公司收购报告书
《湖北能源集团股份有限公司与中国长江三峡集
《股份认购协议》 指 团公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发
行股票之股份认购协议》
三峡集团实际拥有或控制的利川公司100%股权、
标的资产 指 通城公司100%股权
湖北能源按《股份认购协议》约定的条件和条款向
非公开发行 指 三峡集团发行股份的行为
三峡集团认购的湖北能源为本次交易目的非公开
目标股份 指 发行的、每股面值为1元的人民币普通股（A股）
对标的资产进行评估的基准日，即2015年3月31
评估基准日 指日
标的资产按照适用法律规定的程序过户至湖北能
资产交割 指 源或其全资下属企业名下并完成工商变更登记
标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按
资产交割日 指 照适用法律规定的程序过户至湖北能源或其全资
下属企业名下并完成工商变更登记
银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不
工作日 指 包括星期六、星期日和法定节假日）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何
财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法
适用法律 指 规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条
例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式
的具有法律约束力的规范性文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则16号》 指 第16号——上市公司收购报告书》（2014年修订）
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、三峡集团
（一）基本信息
公司名称 中国长江三峡集团公司
营业执照注册号码 100000000015056
组织机构代码 10001505-8
税务登记证号
