湖北三环股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖北三环股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三环股份
股票代码：000883
收购人名称：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
住所：湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼6楼
通讯地址：湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼6楼
财务顾问
收购报告书签署日期： 二〇一〇年十月1
声 明
一、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”、“收
购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规
范性文件的要求编写本摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本摘
要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖北三环股份有限公
司（以下简称“三环股份”）拥有权益的股份。
截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方
式在三环股份拥有权益。
三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部
规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟认购三环股份向其定向发行的新股而导致的，收购
人本次取得三环股份发行的新股已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准。
五、本次收购触发要约收购条件，收购人已依法向中国证监会提出免于以要约
方式收购三环股份股票的豁免申请，并已经中国证监会核准收购人免于以要约方式
增持公司股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有
证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本本报告书中列
载的信息和对本本报告书做出任何解释或者说明。2
七、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。3
目 录
释 义...................................................................................................................4
第一节 收购人介绍..........................................................................................10
一、收购人基本情况........................................................................................10
二、收购人最近五年内违法违规情况............................................................... 11
三、收购人的相关主要负责人情况................................................................... 11
四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况............................12
第二节 收购决定及收购目的............................................................................13
一、收购目的...................................................................................................13
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序..............................................13
第三节 收购方式..............................................................................................14
一、收购人持有被收购公司股份情况...............................................................14
二、本次收购涉及的批准程序..........................................................................15
三、收购人用于认购股份的非现金资产的情况.................................................17
四、《重组协议》的主要内容............................................................................26
五、《重组补充协议》的主要内容.....................................................................31
六、《交易价格协议》的主要内容.....................................................................32
七、《业绩补偿协议》的主要内容.....................................................................32
八、本次收购涉及的其他安排..........................................................................34
九、本次拟收购股份权利限制的说明...............................................................414
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、三环股份 指 湖北三环股份有限公司
本次收购 指 收购人以其享有的经资产置换与权益调整后的置换
差额认购三环股份发行的股份的行为
本次交易、本次重大资
产重组、本次重组
指 三环股份将截至评估基准日的全部资产与负债与湖
北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源
100%的股份进行置换，置入资产交易价格超出置出
资产交易价格的差额部分由三环股份发行股份购买
的行为
置出资产 指 通过本次交易置出的三环股份所拥有的全部资产和
全部负债
置入资产 指 湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖
北能源100%的股份
标的资产 指 置出资产和置入资产
资产置换 指 三环股份以截至评估基准日的全部资产和负债与湖
北省国资委、长江电力和国电集团拥有的置入资产
进行等额置换的行为
置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部
分5
置出资产处置与权益调
整
指 长江电力与国电集团将按其持有湖北能源的股份比
例换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北
省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值
1.154 亿元的湖北能源权益按长江电力、国电集团持
有湖北能源的相对持股比例支付给长江电力与国电
集团，置出资产中的全部资产由三环集团或三环集
团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环
集团或三环集团指定的单位承接的行为
资产评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估
报告，即湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信
评报字（2009）第042 号《湖北三环股份有限公司
资产重组项目资产评估报告书》和北京亚超资产评
估有限公司出具的亚超评估字[2009]9066 号《湖北
三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖
北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告书》
《重组协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资
产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、
中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股
份有限公司重大资产重组协议》
《重组补充协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资
产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、
中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股
份有限公司重大资产重组协议之补充协议》6
《交易价格协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资
产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、
中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股
份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资
产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、
中国国电集团公司关于业绩补偿的协议》
《股权转让协议》 指 《湖北能源集团股份有限公司与湖北鸿信资产管理
有限责任公司之股权转让协议》
长江电力 指 中国长江电力股份公司
国电集团 指 中国国电集团有限公司
湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司
三环集团 指 三环集团公司
清江公司 指 湖北清江水电开发有限责任公司
清能置业 指 湖北能源集团清能置业有限公司
鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司
葛店发电 指 湖北能源集团葛店发电有限公司
房县水电 指 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司
洞坪水电 指 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司
银隆电业 指 湖北省谷城银隆电业有限公司
锁金山电业 指 湖北锁金山电业发展有限责任公司
芭蕉河水电 指 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司7
九宫山风电 指 湖北省九宫山风力发电有限责任公司
长源电力 指 国电长源电力股份有限公司
湖北核电 指 湖北核电有限公司
咸宁核电 指 咸宁核电有限公司
汉新发电 指 湖北汉新发电有限公司
长江证券 指 长江证券股份有限公司
长润保险 指 北京长润保险经纪有限公司
清江物业 指 湖北清江物业有限责任公司
清江咨询 指 湖北清江工程管理
