湖北三环股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖北三环股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三环股份
股票代码：000883
收购人名称：中国长江电力股份有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层
财务顾问
收购报告书签署日期： 二〇一〇年十月1
收购人声明
一、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“收购人”）依据
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的
要求编写本摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本摘
要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖北三环股份有限公
司（以下简称“三环股份”）拥有权益的股份。
截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方
式在三环股份拥有权益。
三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟认购三环股份向其定向发行的新股而导致的，收购
人本次取得三环股份发行的新股已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准。
五、本次收购触发要约收购条件，收购人已依法向中国证监会提出免于以要约
方式收购三环股份股票的豁免申请，并已经中国证监会核准收购人免于以要约方式
增持公司股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有
证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。2
七、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。3
目 录
释 义...................................................................................................................4
第一节 收购人介绍..........................................................................................10
一、收购人基本情况........................................................................................10
二、收购人控股股东及实际控制人情况............................................................12
三、收购人的主营业务和简要财务说明............................................................17
四、收购人最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况......................................19
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况.................................................20
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况......20
第二节 收购决定及收购目的............................................................................22
一、收购目的...................................................................................................22
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序..............................................23
第三节 收购方式..............................................................................................24
一、收购人持有被收购公司股份情况...............................................................24
二、本次收购涉及的批准程序..........................................................................24
三、收购人用于认购股份的非现金资产的情况.................................................27
四、《重组协议》的主要内容............................................................................35
五、《重组补充协议》的主要内容.....................................................................41
六、《交易价格协议》的主要内容.....................................................................41
七、《业绩补偿协议》的主要内容.....................................................................42
八、本次收购涉及的其他安排..........................................................................44
九、本次拟收购股份权利限制的说明...............................................................514
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
上市公司、三环股份 指 湖北三环股份有限公司
本次收购 指 收购人以其享有的经资产置换与权益调整后的置换差
额认购三环股份发行的股份的行为
本次交易、本次重大
资产重组、本次重组
指 三环股份将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北
省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源100%
的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资
产交易价格的差额部分由三环股份发行股份购买的行
为
置出资产 指 通过本次交易置出的三环股份所拥有的全部资产和全
部负债
置入资产 指 湖北省国资委、长江电力、国电集团所合计拥有的湖
北能源100%的股份
标的资产 指 置出资产和置入资产
资产置换 指 三环股份以截至评估基准日的全部资产和负债与湖北
省国资委、长江电力和国电集团拥有的置入资产进行
等额置换的行为
置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分5
置出资产处置与权益
调整
指 收购人与国电集团将按其持有湖北能源的股份比例换
得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资
委将其享有的资产置换差额中评估价值1.154 亿元的
湖北能源权益按收购人、国电集团持有湖北能源的相
对持股比例支付给收购人与国电集团，置出资产中的
全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置
出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单
位承接的行为
资产评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报
告，即湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报
字（2009）第042号《湖北三环股份有限公司资产重组
项目资产评估报告书》和北京亚超资产评估有限公司
出具的亚超评估字[2009]9066号《湖北三环股份有限
公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》
定价基准日 指 确定三环股份本次发行股份价格的日期，即三环股份
第六届董事会第十三次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 即2009 年7 月31 日
补充审计、评估基准
日
指 2010 年4 月30 日
《重组协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产
监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国
国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限
公司重大资产重组协议》6
《重组补充协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产
监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国
国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限
公司重大资产重组协议之补充协议》
《交易价格协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产
监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国
国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限
公司重大资产重组交易价格之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产
监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国
国电集团公司关于业绩补偿的协议》
《股权转让协议》 指 《湖北能源集团股份有限公司与湖北鸿信资产管理有
限责任公司之股权转让协议》
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
国电集团 指 中国国电集团公司
湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司
清江公司 指 湖北清江水电开发有限责任公司
清能置业 指 湖北能源集团清能置业有限公司
鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司
葛店发电 指 湖北能源集团葛店发电有限公司
房县水电 指 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司
洞坪水电 指 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司7
银隆电业 指 湖北省谷城银隆电业有限公司
锁金山电业 指 湖北锁金山电业发展有限责任公司
芭蕉河水电 指 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司
九宫山风电 指
