股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2022-021
北京华联商厦股份有限公司
关于与财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第八届
董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于与财务公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，具体内容公告如下：
一、关联交易概述
1、为优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，公司与华联财务有限责
任公司（以下简称“财务公司”）于 2022 年 4 月 27 日在北京签订《金融服务框架
协议》，协议规定由财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务。协议有效期为三年。
2、财务公司与公司的控股股东均为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在财务公司担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事崔燕萍女士在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事。
3、本次关联交易议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王锐、李翠芳、马作群、崔燕萍回避了表决；表决结果为：5 票同意，4 票回避，0 票否决，0 票弃权。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
4、此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东华联集团将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：华联财务有限责任公司
设立时间：1994 年 3 月 10 日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：250000 万元
统一社会信用代码：91110000101502691R
注册地址：北京市朝阳区裕民路 12 号一号楼 9 层 B901、B907、B909
法定代表人：马作群
主要股东：华联集团、北京华联综合超市股份有限公司和本公司对财务公司的持股比例分别为 34%、33%、33%。
实际控制人：海南省文化交流促进会。
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）。
财务公司不是失信被执行人。
2、财务公司历史沿革及主要财务数据
财务公司系 1993 年 12 月 31 日经中国人民银行批准设立的非银行金融
机构，近年来经营状况良好。资产规模大，具有较强的履约能力。
截止到 2021 年 12 月 31 日，财务公司经审计资产总额 1,296,208.84 万元，
负债总额 945,146.06 万元，净资产 351,062.78 万元；2021 年度，实现营业收入
14,120.17 万元，利润总额 11,332.61 万元，净利润 8,507.73 万元。经营活动产生
的现金流量净额 91,359.45 万元。
3、与公司的关联关系
公司与财务公司的控股股东均为华联集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，财务公司与公司构成关联关系。
公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在财务公司担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事崔燕萍女士在财务公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8 规定，上述人员构成关联董事。
三、关联交易标的基本情况
财务公司为公司及公司控股的企业提供存款、货款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、成员单位之间的存款、票据承兑、贴现和担保等金融服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
财务公司向公司提供的存款、信贷等其它金融服务的定价政策及依据详见下述“五、关联交易协议主要内容/（四）定价原则”。
五、关联交易协议主要内容
（一）协议签署方
甲方：北京华联商厦股份有限公司
乙方：华联财务有限责任公司
（二）服务内容
乙方可以向甲方提供以下金融服务：
1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助成员单位实现交易款项的收付；
3、经批准的保险代理业务；
4、对成员单位提供担保；
5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
6、对成员单位办理票据承兑与贴现；
7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
8、吸收成员单位的存款；
9、对成员单位办理贷款及融资租赁；
10、从事同业拆借；
11、经批准发行财务公司债券；
12、承销成员单位的企业债券；
13、有价证券投资（股票二级市场除外）。
在本协议有效期内，如乙方提供金融服务的范围经中国银监会和/或其他监管部门核准后发生变更，则应以合法变更后的提供金融服务的范围为准。
（三）交易限额
1、在本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款，当年度的每日余额的限额应以当年度甲方股东大会批准的额度为准。
2、在本协议有效期内，乙方向甲方提供的当年度最高授信额度的限额应以当年度甲方股东大会批准的额度为准。
（四）定价原则
1、关于存款
乙方吸收甲方存款的利率，应不低于以下三者中孰高者：（1）同期中国人民银行制定的人民币存款基准利率；（2）同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；或者（3）华联集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。
2、关于信贷
乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率，原则上不高于同期同类市场利率。
3、关于免费服务
根据甲方的指令，乙方免费为甲方提供付款、收款以及其他与结算业务相关的辅助服务。
根据甲方的需求，乙方免费对甲方持有的未到期票据（含银行承兑汇票、商业承兑汇票）提供代保管为基础的存票、取票、委托收款等业务。
4、关于有偿服务
乙方拟向甲方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、保险代理、担保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、委托投资、贷款、融资租赁、承销企业债券等服务。
乙方向甲方提供有偿服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银监会就该类型服务制定收费标准的，应符合相关标准。除符合前述外，乙方为甲方提供金融服务所收取的费用同等条件下应不高于以下二者中孰低者：（1）中国国内其他金融机构就同类金融服务所收取的费用；或者（2）乙方向华联集团其他成员单位提供同类金融服务的费用。
（五）协议期限
本协议自双方适当签署且经甲方的股东大会批准后生效。本协议的有效期为三（3）年，自生效之日起算。
（六）风险评估及控制措施
1、风险评估
乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业集团乙方风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
乙方应于甲方将资金存放于乙方前向甲方提供经审计的年度财务报告，并配合甲方关于乙方经营资质、业务和风险状况等的评估工作。交易存续期间，乙方应配合甲方指派的专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行的动态评估和监督工作。
2、风险控制措施
出现以下情形之一时，乙方应自相关情形发生之日起两（2）个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照甲方上市地的上市规则及证券监管机构的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、
或第 33 条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条
规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的 50%或该股东对
乙方的出资额；
（6）乙方的股东对乙方的负债逾期一（1）年以上未偿还；
（7）乙方出现严重支付危机；
（8）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续三（3）年亏损超过注册资
本金的 10%；
（9）乙方因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚；
（10）乙方被中国银监会责令进行整顿；
（11）其他可能对甲方及其合并报表范围内的各子公司存放资金带来安全隐患的事项。
六、关联交易的目的及对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
七、年初至披露日与财务公司已发生的累计关联交易金额
2022 年年初至披露日，公司与财务公司未发生除上述业务外的其它关联交
易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项议案发表了独立意见。独立董事认为：财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务，公司与其发生存贷款业务符合
公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见
3、双方签订的《金融服务框架协议》
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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