股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2019-079
北京华联商厦股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易标的：恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）23.28%的有限合伙
份额、安徽华联购物广场有限公司 1%股权。
交易总金额：21,168.67 万元人民币
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易的实施不存在重大法律障碍
本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准
本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过
一、交易概述
（一）交易基本情况
为拓展公司主营业务，增强公司行业竞争力，近日公司与北京中商华通科贸有限公司（以下简称“中商华通”）签订了《恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》，公司拟使用 20,379.27 万元自有资金收购中商华通持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）（以下简称“恒天嘉信”）23.28%的有限合伙份额（对应劣后级合伙份额 24,300 万元）。公司目前已持有恒天嘉信1 亿元劣后级有限合伙份额。交易完成后，公司将作为恒天嘉信劣后级有限合伙人，持有 32.85%有限合伙份额（对应劣后级合伙份额 34,300 万元）。目前恒天嘉信持有银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）80.92%股权、安徽华联购物广场有限公司（以下简称“安徽华联”）99%股权。
同时，公司与中商华通签署《股权转让协议》，拟使用 789.40 万元自有资金
收购中商华通持有的安徽华联购物广场有限公司（以下简称“安徽华联”）1%股权。
（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
（三）审议程序
公司于 2019 年 11 月 22 日召开了第七届董事会第三十次会议，会议审议了
《关于收购资产的议案》，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。本公司独立董事已就上述交易事项发表了同意意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）中商华通的基本情况
名称： 北京中商华通科贸有限公司
类型： 其他有限责任公司
注册地： 北京市西城区广安门外大街 180 号新纪元大厦二层
法定代表人： 庄柏峰
注册资本： 26000 万元人民币
成立日期： 2001-04-27
统一社会信用代码： 91110000726341269J
技术开发及转让、技术咨询及服务(中介除外),电脑
图文设计制作、承办展览展示,组织文化艺术交流活
经营范围： 动(演出除外);销售计算机及外围设备、建筑材料、
装饰材料、五金交电、金属材料、化工产品、服装、
鞋帽、针纺织品、日用品、珠宝首饰、文化用品、机
械电器设备、化妆品、劳保用品、通讯器材。
实际控制人： 安理明
主要股东：洋浦添艺电子有限公司持有中商华通80.77%的股权。安理明为中商华通实际控制人。
截至2019年9月30日，中商华通持有公司82,378,452股股份，占公司总股本的3.01%，为公司前十大股东。截至本公告披露日，除前述外，中商华通与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系，亦不存在公司对中商华通利益倾斜的关系。
交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）恒天嘉信基本情况
企业名称：恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：恒天嘉盛(宁夏)投资管理有限公司
主要经营场所：银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105室
经营范围：项目投资及咨询；股权投资管理
成立时间：2016年2月1日
营业期限：20年
恒天嘉信不是失信被执行人。
（二）股权结构
恒天嘉信的认缴出资总额为10.44亿元，其中恒天嘉盛作为普通合伙人，认缴出资额为100万元，占有限合伙总份额的0.10%；银河金汇作为优先级有限合伙人，认缴出资额为7亿元，占有限合伙总份额的67.05%；中商华通作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人，认缴出资额为2.43亿元，占有限合伙总份额的23.28%。华联股份作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人，认缴出资额为1亿元，占有限合伙总份额的9.58%。
（三）历史沿革
恒天嘉信于2016年2月设立，设立时认缴出资总额为10万元。恒天嘉信普通合伙人为恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司，有限合伙人为孙庆锋。
2017年4月，公司与恒天嘉盛、银河金汇、中商华通共同对外投资恒天嘉信。
恒天嘉信的认缴出资总额为10.21亿元，其中恒天嘉盛作为普通合伙人，认缴出资额为100万元；银河金汇作为优先级有限合伙人，认缴出资额为7亿元；中商华通作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人，认缴出资额为2.2亿元；公司作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人，认缴出资额为1亿元。
2018年1月，中商华通以货币资金2300万元增资恒天嘉信，增资完成后，中商华通作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人，认缴出资额为2.43亿元。
（四）主要资产及财务指标
恒天嘉信直接持有银川华联80.92%的股权、安徽华联99%的股权，账面价值为10.24亿元。
恒天嘉信2018度财务报表及2019年1-6月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同专字（2019）第110ZC7178号”审计报告。恒天嘉信一年又一期合并财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 224,681.59 219,485.71
负债总额 209,959.96 197,870.33
所有者权益总额 14,721.63 21,615.38
其他应收款 1,621.80 4,931.03
项目 2019 年 1 月 1 日-2019 年 6 2018 年度
月 30 日
营业收入 2,430.71 3,697.09
营业利润 -6,998.02 -13,346.62
净利润 -6,820.28 -13,071.78
经营活动产生的 402.35 -1,290.97
现金流量净额
恒天嘉信目前尚未盈利主要是由于其所持的银川项目尚处于经营初期，安徽华联项目尚未开业，且财务费用过高所致。恒天嘉信持有银川、安徽两处购物中心物业。两处物业项目定位及物业结构符合公司购物中心的经营需求，并且皆位
于核心商区，交通便利，商圈辐射范围广，拥有强大的消费发展潜力。公司看好两处物业未来运营成熟后的发展前景。本次交易通过收购中商华通持有的恒天嘉信劣后级份额，间接实现对安徽华联、银川华联两家项目公司的控制权，能够拓展公司主营业务，增强公司综合竞争力。
（五）股权评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”或“评估机构”）对恒天嘉信进行了资产评估，并出具“中水致远评报字[2019]第010142号”资产评估报告，评估基准日是2019年6月30日，本次评估使用资产基础法评估，并作为评估结果。
经资产基础法评估，恒天嘉信总资产账面价值为104,269.62万元，评估价值为111,594.23 万元，增值额为7,324.61 万元，增值率为7.02%；总负债账面价值为82,828.43万元，评估价值为82,828.43万元，评估无增减值；合伙人全部权益账面价值为21,441.19万元，评估价值为28,765.80 万元，增值额为7,324.61万元，增值率34.16%；中商华通持有的恒天嘉信出资份额账面价值24,300.00万元，评估价值为20,379.27万元，减值额为3,920.73万元，减值率16.13%。
（六）主要资产的基本情况
1、银川华联购物中心有限公司
企业名称：银川华联购物中心有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：庄柏峰
成立日期：2014年4月24日
注册资本：40,438.5608万元
住所：宁夏银川市金凤区悦海新天地购物广场13号综合商业楼
经营范围：日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、珠宝首饰、日用杂品、劳保用品的销售；房屋、场地租赁；文化艺术交流活动策划。
股权结构：恒天嘉信持有银川华联80.92%的股权，华联股份持有银川华联19.08%的股权。
主要经营活动和主要资产：银川华联当前主要资产为位于银川市金凤区康平
路以北、尹家渠街以东的悦海新天地购物广场项目。该购物中心项目的功能为商用，总建设工程规划面积95,310.97平方米，用于购物中心的运营管理。
财务情况：截止至2018年12月31日，银川华联经审计资产总额8.77亿元，负债总额6.63亿元，净资产2.14亿元；2018年度，经审计营业收入3697.09万元，营业利润-5707.90万元，净利润-5778.24万元，经营活动产生的现金流量净额-154.43万元。
2、安徽华联购物广场有限公司
企业名称：安徽华联购物广场有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：庄柏峰
成立日期：1999年6月4日
注册资本：26,306.88万元
住所：安徽省合肥市和平路118号
经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰（不含金银饰品）、家具、花卉、计算机及软件、炊事机械、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、文体用品、服装、鞋类、陶瓷制品、土特产品、蔬菜水果、家禽水产、塑料制品、汽车配件、通信器材销售；彩扩；承办展览展销活动；
