证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-076
北京华联商厦股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的补充公告
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月15日披露了《出售资产暨关联交易公告》。上述公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。近日公司收到深圳证券交易所《关于对北京华联商厦股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第107号），公司根据关注函的要求，针对关注函中的相关问题，对公司《出售资产暨关联交易公告》作出如下补充披露：
一、对《出售资产暨关联交易公告》“四、交易的定价政策及定价依据”中补充披露公司自鹏瑞商业取得龙天陆、兴联顺达各51%股权的对价，及与本次出售资产交易对价的差异及原因。补充后内容如下：
“四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的股权转让价格以相应权益比例的龙天陆、兴联顺达评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则。
2012年12月，公司自鹏瑞商业收购兴联顺达、龙天陆两家公司各51%的股权，收购价格分别为2.05亿元和1.83亿元。造成本次出售资产交易与当时取得股权对价差异的主要原因有两点：（1）2012年12月，龙天陆、兴联顺达所持有的两家购物中心均为在建状态，尚未进入正式运营期。龙天陆旗下购物中心已于2013年中旬开业，兴联顺达旗下购物中心已于2014年中旬开业。两处物业地理位置优越，周边没有大型竞争性商业体，开业后极大带动周边商圈发展。
商业氛围的提升促进周边物业对外出租租金上涨，未来盈利能力向好，从而促进物业价格的上涨。（2）公司自2012年取得两处物业后，北京房地产市场价格大幅上涨。相比取得价格，两处物业的市场价格也大幅上升。”
二、对《出售资产暨关联交易公告》“三、关联交易标的基本情况/(一)龙天陆基本情况/4、主要经营活动和主要业务板 及10、财务资助情况”中补充披露龙天陆所持购物中心物业的基本情况，及历史上财务资助情况。补充后内容如下：
“三、关联交易标的基本情况
(一)龙天陆基本情况
4、主要经营活动和主要业务板块
龙天陆持有北京同成街购物中心的物业，主要业务为购物中心的运营管理。
同成街购物中心的基本情况如下：
地址：北京市昌平区育知东路
土地面积：16578.405平米
建筑面积：地下二层、地上四层，总建筑面积60635.10平方米
建成时间：2013年7月
收购时的运营状态：在建
目前运营状态：已开业
10、财务资助情况
在公司收购龙天陆51%股权并成为控股股东后，为确保项目建设、施工的正常进行，公司曾因垫付工程款向龙天陆提供过财务资助。截止2016年5月31日，公司向龙天陆提供财务资助的余额为5008万元。2015年度公司未收取资金占用费，另一股东鹏瑞商业未向龙天陆提供财务资助。本次出售资产完成交割前，公司将收回垫付资金，不再为其提供财务资助。”
三、对《出售资产暨关联交易公告》“三、关联交易标的基本情况/(二)兴联顺达基本情况/4、主要经营活动和主要业务板 及10、财务资助情况”中补充披露兴联顺达所持购物中心物业的基本情况，及历史上财务资助情况。补充后内容如下：
“三、关联交易标的基本情况
(二)兴联顺达基本情况
4、主要经营活动和主要业务板块
兴联顺达持有北京亦庄力宝购物中心的物业，主要业务为购物中心的运营管理。力宝购物中心的基本情况如下：
地址：北京经济技术开发区荣华中路
分摊土地面积：14157.79平方米
建筑面积：：91362.45平方米，其中地上商业59335.58平方米，地下商业16707.57平方米，地下车库15319.3平方米(车位数360个)；
建成时间：2014年7月
收购时的运营状态：在建
目前运营状态：已开业
10、财务资助情况
在公司收购兴联顺达51%股权并成为控股股东后，为确保项目建设、施工的正常进行，公司曾因垫付工程款向兴联顺达提供过财务资助。截止2016年5月31日，公司向兴联顺达提供财务资助的余额为38981万元。2015年度公司未收取资金占用费，另一股东鹏瑞商业未向兴联顺达提供财务资助。本次出售资产完成交割前，公司将收回垫付资金，不再为其提供财务资助。
四、对《出售资产暨关联交易公告》“七、出售资产的目的和对公司的影响”中补充披露本次股权转让对本期税后利润的具体影响金额。补充内容如下：
“七、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司股权转让的同时与受让方签署物业管理服务的相关合同，龙天陆和兴联顺达旗下购物中心依然由公司进行运营管理，本次股权转让实施后，对公司运营不会产生重大影响。由于龙天陆和兴联顺达持有的投资性房地产增值幅度较大，本次转让股权将给公司较高投资收益，预计将带来1.8-2.5亿元投资收益，超过经审计上一年度净利润的50%。公司将于2016年6月30日召开2016年第三次临时股东大会，审议上述交易。若经股东大会审议通过，两家公司股权将启动交割事宜，由于交割时间具有不确定性，难以确定是否能对2016年半年度税后利润产生影响，及产生影响的具体金额。”
五、对《出售资产暨关联交易公告》“三、关联交易标的基本情况/(一)龙天陆基本情况、（二）兴联顺达基本情况/8、龙天陆股权评估情况”中补充披露不采用收益法进行整体评估的原因。补充内容如下：
“三、关联交易标的基本情况
(一)龙天陆基本情况
8、龙天陆股权评估情况
本次评估采用资产基础法评估结果，主要理由为：资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。仅对投资性房地产中的商业物业采用收益法进行评估，而不采用收益法进行整体评估的原因为：本次转让对象的主要资产为商业物业。同一商业物业不同的运营实体所获得的利润和经营状况是不同的。在资产基础法中采用收益法评估商业物业是选用市场正常的经营状况下的收益折现得到的商业物业的价值，而收益法对运营主体评估时采用的风险是现有运营主体的公司风险，不能准确的确定商业物业的市场价值，故最终选用资产基础法结果作为本次评估的结果。”
(二)兴联顺达基本情况
8、兴联顺达股权评估情况
本次评估采用资产基础法评估结果，主要理由为：资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。仅对投资性房地产中的商业物业采用收益法进行评估，而不采用收益法进行整体评估的原因为：本次转让对象的主要资产为商业物业。同一商业物业不同的运营实体所获得的利润和经营状况是不同的。在资产基础法中采用收益法评估商业物业是选用市场正常的经营状况下的收益折现得到的商业物业的价值，而收益法对运营主体评估时采用的风险是现有运营主体的公司风险，不能准确的确定商业物业的市场价值，故最终选用资产基础法结果作为本次评估的结果。”
六、对《出售资产暨关联交易公告》“八、独立董事意见”中补充披露立董事对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性等补充发表的意见。补充内容如下：
“八、独立董事意见
根据评估备忘录的相关规定，基于独立判断的立场，公司独立董事就本次交易中评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表如下补充独立意见：1、中企华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机构的选聘程序合法合规。2、中企华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除业务关系外，中企华及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。”
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016年6月23日
