证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2009-029
北京华联商厦股份有限公司
关于资产收购及租赁事项的关联交易公告
一、关联交易概述
1．北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与关联方北京华联综合超市股份
有限公司（“华联综超”）于2009年6月24日在北京签署了《资产收购协议》和《租
赁合同》，公司收购华联综超的北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店（“标
的门店”）的部分装修和设备等经营性资产（以下简称“标的资产”，主要包括综
超租赁面积部分之外的门店装修改造工程和扶梯、电梯、监控设备、食阁成套设
备、交换机、物业管理用维修设备等等相关设备）。同时，公司以转租人身份将
标的门店的超市部分出租给华联综超继续经营综合超市。
2．公司是华联综超的第二大股东；华联综超的第一大股东北京华联集团投
资控股有限公司（“华联集团”）同时是公司第二大股东，也是公司潜在的控股股
东。本次交易构成了该公司的关联交易。
3．此项关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董
事吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳和马婕回避了对本事项的表决。独立董事经
事前认可对本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易遵守了自愿、公平、
有偿的原则，关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东华联集团将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方基本情况
关联方名称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地：北京市西城区阜外大街1 号四川经贸大厦负2 层3 号
企业性质：股份有限公司
法定代表人：彭小海
注册资本：48,480.7918 万元
税务登记证号码：110102101185737
主营业务：经营大型综合超市
股东情况：华联综超的第一大股东为华联集团，持有华联综超110,448,865
股股份，占总股本的22.78%；公司是华联综超的第二大股东，持有华联综超
34,969,921 股股份，占其总股本的7.21%；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。2．关联方历史沿革及主要业务
华联综超是一家大型连锁零售企业集团，主营业务为经营大型综合超市，华
联综超于2001 年11 月29 日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码为600361。
截止2008 年底，华联综超净资产为176,388.20 万元，2008 年度华联综超实现营
业收入86.18 亿元，净利润1.17 亿元。
3.关联关系说明
公司是华联综超的第二大股东，持有其7.21%股份；另外，华联综超的第一
大股东华联集团同时为公司第二大股东，持有公司19.75%股份。
2009 年6 月1 日，中国证监会出具了《关于核准北京华联商厦股份有限公
司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2009]436 号），核准公司向华联集团发行244,650,501 股人民币普通股购买相关
资产的重大资产重组事项。如该事项实施完成，华联集团将合计持有公司
293,859,343 股股份，占公司总股本的59.50%，成为公司控股股东。
公司董事吉小安同时担任华联集团的董事长职务；公司董事畅丁杰同时在华
联集团担任董事和总裁职务、在华联综超担任董事职务；公司董事、总经理、董
事会秘书牛晓华同时在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳同时在华联综超
担任副总经理、董事会秘书职务；公司董事马婕同时在华联综超担任副总经理职
务。
三、关联交易标的基本情况
1、根据华联综超签署的《房屋租赁合同》（“原租约”），华联综超租赁相关
产权人其拥有的位于下述地址的标的物业经营用房，经营大型商业项目；
（1）北京市海淀区农大南路与信息路交叉口东北角的“硅谷亮城”项目一
号楼房屋的地下一层的部分商业用房，总租赁建筑面积约为62500 平方米。
（2）北京市昌平区回龙观镇回龙观饭店东侧回龙观购物中心的部分商业用
房，总租赁建筑面积约为42000 平方米。
（3）辽宁省沈阳市和平区青年大街昌鑫置地广场的部分商业用房，总租赁
建筑面积约为44531 平方米。
原租约具体内容：
租金标准及租赁期限：
项目 租金标准 租赁总面积(㎡) 租赁年限（年）
北京上地店 1.75 元/日/㎡ 62500 20
北京回龙观店 1.90 元/日/㎡ 42000 20
沈阳昌鑫店 38元/月/㎡ 44531 20
原租约的租金标准参照市场价格协商确定。
出租人保证其合法拥有标的房屋的产权。
租赁用途：华联综超整体租赁上述物业及辅助场地，设立大型商业项目，并
华联集团
华联综超
本公司
19.75%
22.78% 7.21%拥有装修改造和转租的权利。
起租日确定：自出租人依约向承租人交房日起，承租人对房屋进行必要装修
和筹备开业，承租人开业日即为起租日。
物业管理：承租人自行承担物业管理事务，出租人不收取物业管理费。
华联综超为专注于综合超市业务的公司，公司为专注于经营商业地产和购物
中心业务的公司。为充分发挥其各自的经营优势，公司有意整体经营大厦物业，
而华联综超有意仅使用大厦物业中的部分面积经营综合超市。为此目的，公司和
华联综超已与产权人达成一致，同意将华联综超在原租约项下的一切权利和义务
转由公司享有和承担。公司与华联综超于2009 年6 月24 日签署了《房屋租赁合
同》，根据前述合同，公司在承接原租约后，同意将华联综超原在大厦物业中经
营综合超市业务的物业面积（“目标房屋”）出租给华联综超，以供华联综超继续
经营其综合超市业务；考虑到在公司承接原租约后，大厦物业将由公司整体经营，
因此，公司和华联综超于2009 年6 月24 日签署了《资产收购协议》，根据该协
议，由公司向华联综超收购大厦物业中由华联综超拥有的除经营综合超市业务之
外的其他经营性资产。
2、标的资产概况
（1）标的资产为华联综超开设的北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店
的部分经营性资产（超市经营用资产除外），具体包括综超租赁面积部分之外的
门店装修改造工程和扶梯、电梯、监控设备、食阁成套设备、交换机、物业管理
用维修设备等等相关设备。
标的资产均为华联综超在签署原租约后投资进行的装修改造及设备购置。华
联综超在与产权人签署租赁合同后，对标的房屋进行了大规模的装修改造，并购
置了经营必须得设备，如电梯、交换机等。此次收购的标的资产均为华联综超投
资，根据“谁经营谁分摊”的原则，公司向华联综超购买其投资的、归属于超市
部分以外的外租区部分的装修及设备。华联综超经营的超市部分内的装修和设备
产权依旧归华联综超所有。
标的资产经双方确认，并经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具
了“中企华评报字（2009）第158号”评估报告，因此，标的资产5,795.55的作价
是合理。
公司在与产权人重新签署租赁协议，整体租赁标的房屋后，将标的房屋改造
为购物中心模式，其中超市部分面积租赁给华联综超继续经营超市（标的房屋总
面积和华联综超超市部分面积详见本文“五、2．（1）租赁年限、租赁面积与租
金标准”），其他部门面积将对经营品类组合进行统一规划，优先出租给必胜客、
肯德基、屈臣氏等战略合作伙伴，剩余部分面积将根据经营类型不同，分别出租
给其他中小租户。
标的房屋房产方与公司不存在关联关系。标的资产不存在抵押、质押或其他
第三人权利，也不涉及任何诉讼或仲裁。
（2）收购涉及资产的帐面价值和评估价值
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第158号
《资产评估报告》，标的资产评估价值为5795.55万元。
单位：万元
项目 账面值 评估值北京上地店 849.88 831.19
北京回龙观店 1,134.83 1,138.01
沈阳昌鑫店 3,805.99 3,826.36
合计 5,790.69 5,795.55
（3）该项交易尚需获得公司股东大会批准。
（4）关联交易标的门店运营情况
北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店分别于2008年5月、2007年2月和
