证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2009-003
北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
上市公司名称：北京华联商厦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：华联股份
股 票 代 码：000882
交易对方名称：北京华联集团投资控股有限公司
住 所：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦
通 讯 地 址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦
重组报告书签署日期：2009年1月5日
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.szse.cn网站；备查文件置于北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦1716室供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释义..............................................................3
重大事项提示.......................................................5
第一节 交易概述..................................................9
一、本次交易的背景与目的.....................................................9
二、本次交易的相关决策过程..................................................10
三、交易对方名称............................................................11
四、交易标的及定价..........................................................11
五、本次交易构成关联交易....................................................12
六、本次交易构成重大资产重组................................................12
七、本次交易的董事会及股东大会表决情况......................................12
第二节 交易双方.................................................16
一、上市公司基本情况........................................................16
二、交易对方华联集团情况....................................................20
第三节 交易标的基本情况.........................................27
一、交易标的基本情况........................................................27
二、交易标的的评估情况说明..................................................43
三、交易标的的盈利能力......................................................53
四、交易标的的其他情况说明..................................................55
第四节 发行股份情况.............................................57
一、上市公司发行股份的价格及定价原则........................................57
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值......................................57
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例..........................57
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺....57
五、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表..................................58
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构......................................58
第五节 财务会计信息.............................................59
一、目标资产财务报表........................................................59
二、目标资产盈利预测........................................................79
三、华联股份盈利预测........................................................85
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/华联股份/上
市公司 指 北京华联商厦股份有限公司
中商股份 指 本公司原名称中商股份有限公司
华联集团 指 本公司股东之一北京华联集团投资控股有限公司
北京公司 指 北京华联商业管理有限公司，拥有北京广安门店物业资产
江苏公司 指 江苏紫金华联综合超市有限公司，拥有江苏紫金店物业资产
无锡公司 指 无锡奥盛通达商业管理有限公司，拥有无锡店物业资产
合肥信联顺通商业管理有限公司，拥有合肥长江路店物业资
合肥信联公司 指 产
合肥达兴源公司 指 合肥达兴源商业管理有限公司，拥有合肥蒙城路店物业资产
五家公司、拟购买的五家公 华联集团全资拥有的北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥
司 指 信联公司和合肥达兴源公司
交易标的、目标资产 指 五家公司各100%股权
独立财务顾问 指 国都证券有限责任公司
本次交易、本次重组、本次 华联股份向华联集团发行股份购买华联集团所持有的目标
资产重组、本次重大资产重 指 资产的行为
组
《非公开发行股份购买资 华联股份与华联集团签署的《非公开发行股份购买资产协
产协议》 指 议》
非公开发行股份购买资产协议中规定的先决条件全部得到
交割日 指 满足、本次交易得以完成之日
基准日 指 2008年11月30日
北京京都天华会计师事务所有限责任公司，公司原名称为北
京都会计师 指 京京都会计师事务所有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
海问律师 指 北京市海问律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
中商华通 指 本公司股东之一北京中商华通科贸有限公司
世纪国光 指 本公司股东之一北京世纪国光科贸有限公司
华联综超 指 北京华联综合超市股份有限公司
北京华联商业贸易发展有限公司，华联集团、海南民族科技
华联商贸 指 投资有限公司分别持有华联商贸80％和20％股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会内设的上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人
