证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2007-036
北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书
签署日期：二零零七年十二月四日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售和购买完成后，本公司的经营与收益的变化，由本公司自行负责；由本次重大资产出售和购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
关于对报告书（草案）补充披露或修改的特别提示
本公司于2007年10月17日在《中国证券报》等报纸及巨潮网公告了《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》，在证监会对我公司本次交易事项审核过程中，我公司对报告书草案相关内容进行了修改及补充。提醒投资者阅读本报告书，尤其本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险。
1、 在本次交易的特别提示中增加了关于三个潜在储备项目尚未取得土地使用权证的特别提示。
2、 在特别风险提示中增加了商业地产的经营风险的特别提示。
3、 在特别风险提示中增加了关联交易的特别提示。
4、 在报告书第三节增加第十一项，对本次交易的支付安排做了详细的披露。
5、 在报告书第六节风险因素中对依赖单一客户的风险作出了进一步披露，并提出解决措施。
6、 在本报告书第七节补充分析了公司从事的新领域的行业特点和行业前景。
关于本次交易的特别提示
l、华联股份向华联集团出售所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼市华联和河南华联两家子公司100%的股权，转让价格为六家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计16,682.00万元；华联股份从华联综超购买其持有的大连华联、青海华联两家公司100%股权，转让价格为两家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计20,709.81万元。
2、华联股份通过本次交易中的出售行为将整体退出百货零售经营，通过购买行为将持有优质商业物业，本次交易完成后，公司主营业务将变更为"与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理"。
3、2007年10月17日，华联股份分别与华联集团、华联综超签署了本次出售和购买资产的合同；2007年10月17日，华联股份第四届董事会第十次会议审议通过了《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》。
4、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，公司本次所出售的资产总额及在2006会计年度内所产生的主营业务收入占公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产及主营业务收入的50%以上，属于重大资产出售行为。本次交易尚需经中国证监会核准，并经公司股东大会批准后方可实施。
5、华联集团目前是公司的第三大股东，公司本次向华联集团出售资产或权益构成关联交易，在公司董事会和股东大会审议本次关联交易时，关联董事和关联股东应当回避表决。公司是华联综超的第二大股东，公司本次从华联综超购买其子公司构成关联交易，在华联综超董事会和股东大会审议本次关联交易时，关联董事和关联股东应当回避表决。
6、作为本次交易完成后相关潜在储备项目，华联集团承诺已经启动的"北京姚家园项目"、"合肥蒙城路项目"和"合肥长江路项目" 之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。截至本报告书公告之日，上述三个项目之项目公司尚未取得国有土地使用权，如果最终项目公司未能取得国有土地使用权，则存在华联股份放弃收购潜在储备项目的可能。待相关项目公司办理完毕取得相关土地使用权等手续后，华联集团承诺预计大约可在2008年3月将合肥蒙城路项目和合肥长江路项目之项目公司优先转让给华联股份，预计大约可在2008年8月将北京姚家园项目之项目公司优先转让给华联股份。
7、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定编制此《重大资产出售和购买暨关联交易报告书》，以供投资者决策参考之用。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"等有关章节的内容。
1、重大资产出售和购买的风险
本次重大资产出售和购买行为还须经中国证监会核准，并经公司股东大会批准后方可实施。资产完成交割、过户需要履行必要的法律手续，出售、购买资产行为的完成日期具有不确定性，从而使本次交易对华联股份未来的盈利情况的影响具有不确定性。
2、公司主营业务变更的风险
本次交易发生前，本公司的主营业务为经营大型百货店。本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。华联股份的主营业务与之前相比产生了较大变化，虽然公司在拟从事的新业务方面具有一定的优势，但因本公司没有从事过商业地产行业的经营，仍存在不能有效经营管理新业务，给公司造成损失的风险。
3、交易对方之一华联综超股东大会无法通过的风险
本次交易购买资产行为的交易对方为华联综超，且本次交易完成后大连华联和青海华联所拥有的商业物业整租给华联综超使用，前述交易已经华联综超董事会审议通过，尚须经华联综超的股东大会审议通过，且关联股东华联集团、华联股份需回避表决。如果前述交易华联综超股东大会未获通过，则本次交易存在失败的风险。
4、盈利预测的风险
本次交易购买的大连华联和青海华联的盈利预测报告经北京京都会计师事务所有限责任公司审核，是管理层在基本假设成立的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。
由于行业具有波动性，而且预测期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。
在此，本公司特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"同业竞争与关联交易"、"财务会计信息"等有关章节的内容。
5、商业地产经营风险
商业地产除受选址影响外，周边经济环境、交通状况、居住人群、人流状况、周边业态的分布、动线布局都会对收益产生较大的影响，且商业地产投资规模大，回收期较长，经营一般要经过一段时间的过渡期才能趋于成熟。因此，商业地产经营的风险较大。
6、关联交易的风险
作为本次出售和购买资产的相关安排，青海华联和大连华联将拥有的物业资产整体租赁给华联综超使用，此租赁交易为关联交易，在后续相关商业地产项目进入之前，公司暂时存在承租客户单一的情况，但根据华联集团向公司出具的承诺函，华联集团将在项目公司获取开发项目之土地使用权后将项目公司优先转让给本公司，随着包括华联集团承诺转让的后续开发项目的进入，华联股份将自主对外招商（一个4万平米的商业物业大约有200个以上的租户），华联综超将仅作为承租客户之一，专业从事零售超市经营，华联股份将不存在依赖单一客户的情况，且公司关联交易将极少。
目 录
释 义 11
第一节 绪言 13
一、公司概况 13
二、本次交易方案 13
第二节 与本次交易有关的当事人 15
一、本次交易各方介绍 15
二、本次交易各中介机构 15
第三节 本次交易的基本情况 17
一、本公司的基本情况 17
二、本次交易的动因 18
三、本次交易的基本原则 20
四、本次交易的定价原则 20
五、本次交易出售资产的交易对方介绍 21
六、本次交易购买资产的交易对方介绍 24
七、本次交易标的资产介绍 25
八、本次交易涉及协议的主要内容 31
九、与本次交易有关的其他安排 33
十、本次交易完成后相关潜在储备项目 35
十一、关于本次交易的支付安排 36
第四节 本次交易对本公司的影响 39
一、本次交易构成重大资产出售行为 39
二、本次交易构成关联交易 39
三、公司主营业务将发生较大变化 39
四、本次交易符合全体股东利益 39
五、本次交易有利于提升公司盈利能力 40
六、本次交易有利于公司的长远发展 40
第五节 本次交易的合规性分析 42
一、本次交易符合《通知》第四条要求的说明 42
二、本次交易完成后持续关联交易的说明 43
三、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情形的说明 43
四、本公司负债结构说明 44
五、本公司本次交易前十二个月的重大购买、出售、置换的说明 44
第六节 风险因素 45
一、本次交易不成功的风险 45
二、主营业务变更的风险 45
三、商业物业开发租赁的行业风险 45
四、盈利预测的风险 46
五、股票市场的风险 46
六、对单一客户的风险分析及解决措施 47
第七节 业务与技术 48
一、我国商业地产及购物中心的基本情况 48
二、公司新领域的行业特点、前景分析 49
三、本次交易完成后公司的竞争分析 51
四、本次交易完成后公司的主营业务情况 53
第八节 同业竞争与关联交易 58
一、本次交易前的同业竞争情况 58
二、本次交易后的同业竞争情况 58
三、消除潜在同业竞争的措施 58
四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见 59
五、本次交易完成后的关联方及关联交易 59
七、本公司对关联交易的决策权力及程序的规定 60
八、本公司规范关联交易的措施 61
九、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见 61
第九节 公司治理结构 62
一、本次交易对公司法人治理结构的影响 62
二、本次交易对公司独立性的影响 65
第十节 财务会计信息 67
一、本次拟出售的六家公司的简要财务会计及评估资料 67
二、本次拟购买的两家公司的评估资料 70
