公司简称：中广核技 证券代码：000881
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中广核核技术发展股份有限公司
股票期权激励计划首期实施方案
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、已履行的相关审批程序和信息披露情况......5
五、独立财务顾问意见...... 7
（一）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明......7
（二）权益授予条件成就情况的说明......7
（三）本次授予情况......8
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（五）结论性意见...... 11
一、释义
中广核技、本公司、公司 指 中广核核技术发展股份有限公司
本计划、本激励计划、本方指 中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划
案
本独立财务顾问 指 本激励计划的独立财务顾问，即上海荣正企业咨询服务
（集团）股份有限公司
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
行权价格 指 本方案所确定的激励对象购买公司股票的价格
有效期 指 本计划、本激励计划有效期为 10 年
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配[2006]175 号）
《171 号文》 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号
《公司章程》 指 《中广核核技术发展股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中广核技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中广核技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中广核技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照根据照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》《171号文》、《178 号文》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关审批程序和信息披露情况
(一) 公司董事会薪酬委员会拟订了《公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）》（以下简称“《首期实施方案（草案）》”）等相关议案，并提交公司董事会审议。
(二) 2022 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与公司股票期权激励计划相关的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
(三) 2022 年 11 月 2 日，公司通过公司网站对首批激励对象名单进行了内
部公示，公示时间为 2022 年 11 月 3 日至 2022 年 11 月 14 日。公示期间，公司
员工可通过电子邮件、信函和来访等方式向公司监事会实名反映对激励对象的不同意见。截至公示期届满，公司监事会未收到对公示的激励对象名单提出的任何异议。
(四) 2022 年 12 月 8 日，公司收到公司实际控制人中国广核集团有限公司
通知，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）已原则同意公司实施股票期权激励计划。
(五) 2022 年 12 月 26 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通
过《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与公司股票期权激励计划相关的议案，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。公司在同日披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(六) 2022 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九
届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的议案》，同意确定 2022 年 12 月 30 日为授予日，向符合条件的
261 名激励对象授予 2,648 万份股票期权，行权价格为 7.33 元/股。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(七) 2023 年 2 月 22 日，公司完成本激励计划的首次授予股票期权的授予
登记工作，本次股票期权的授予数量为 2,596 万份；授予的激励对象共计 257 人。
(八) 2023 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事
会第二次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，
同意以 2023 年 4 月 25 日为预留股票期权授予日，向符合条件的 4 名激励对象授
予 91 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中广核技本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《首期实施方案（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过的本激励计划中预留股票期权合
计为 95 万份，本次授予预留股票期权 91 万份，剩余 4 万份预留股票期权未来将
不再授予，尚未授予的所有权益失效。
除上述调整之外，公司本次授予的内容与 2022 年第七次临时股东大会审议通过的内容一致。
（二）权益授予条件成就情况的说明
依据《管理办法》、《175 号文》《171 号文》、《178 号文》和本激励计划的有
关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2021 年度归母净资产收益率不得低于 2.5%，且不得低于 2021 年对标企业归
母净资产收益率的 50 分位值水平；
2021 年度归母净利润不得低于 16,000 万元，且不得低于 2021 年对标企业归
母净利润的 50 分位值水平。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权预留部分的授予条件已经成就。
（三）
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