000881 深市 中广核技

证券简称:中广核技                        证券代码：000881
  中广核核技术发展股份有限公司

        股票期权激励计划

            （草案）

          中广核核技术发展股份有限公司

                  二〇二二年十月


              目  录


第一章 释  义 ...... - 3 -

第二章 实施激励计划的目的 ...... - 6 -

第三章 本计划的管理机构 ...... - 6 -

第四章 本计划的有效期及激励方式 ...... - 7 -

第五章 本计划的激励对象 ...... - 7 -

第六章 标的股票来源、数量和分配 ...... - 9 -

第七章 有效期、授予日、等待期和可行权日 ...... - 10 -

第八章 股票期权的行权价格和确定方法 ...... - 11 -

第九章 股票期权的授予条件、行权条件 ...... - 12 -

第十章 本计划的调整方法和程序 ...... - 15 -

第十一章 股票期权会计处理 ...... - 17 -

第十二章 本计划实施的相关程序 ...... - 18 -

第十三章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... - 19 -

第十四章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... - 20 -

第十五章 其他重要事项 ...... - 22 -

                    声  明

  本公司及全体董事、监事保证本方案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

  1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本方案”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件和《中广核核技术发展股份有限公司章程》制定。

  2、公司股权激励合规性说明

  中广核技属于境内上市公司，在深圳证券交易所上市，法人治理机制规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全。公司共有董事8名，其中外部董事5名，公司外部董事占董事会成员超过半数，薪酬委员会成员3名，均由外部董事构成，薪酬委员会议事规则完善，运行规范。

  公司内部控制制度和绩效考核体系健全；发展战略明确，资产质量和财务状况良好；近三年无财务违法违规行为和不良记录；符合证监会和国资委要求的实施股权激励的前提条件。

  3、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


  （5）中国证监会认定的其他情形。

  4、本方案激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  5、本方案为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本方案提交股东大会时公司股本总额的1%。

  6、公司承诺不为激励对象依本方案获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本方案所获得的全部利益返还公司。

  8、本方案必须满足如下条件后方可实施：经中国广核集团有限公司审核通过、国务院国有资产监督管理委员会审核批准本方案，并提交公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本方案进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本方案将向所有股东征集委托投票权。

  9、本方案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                    第一章 释  义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中广核技、本公

                指  中广核核技术发展股份有限公司

  司、公司
本计划、本激励

                指  中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划

 计划、本方案

                    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权  指

                    购买本公司一定数量股票的权利

  激励对象    指  依据本计划获授股票期权的人员

  授予日      指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

                    公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象获得公司股
  行权价格    指

                    票的价格

  有效期      指  本计划的有效期为10年

  等待期      指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                    激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
    行权      指  为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
                    标的股票的行为

  可行权日    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

                    根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
  行权条件    指

                    件

 《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

 《公司章程》  指  《中广核核技术发展股份有限公司章程》

  国资委      指  国务院国有资产监督管理委员会

  证监会      指  中华人民共和国证券监督管理委员会

  交易所      指  深圳证券交易所

 登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司


                第二章 实施激励计划的目的

  为进一步完善中广核核技术发展股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。

  本计划坚持以下原则：

  1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

  2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

  3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

  4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

                  第三章 本计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。


  3、监事会是本计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
              第四章 本计划的有效期及激励方式

    一、本计划的有效期

  本计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起。本计划拟每间隔2年（24个月）实施1期，首期激励计划有效期为7年，后续分期实施方案有效期由董事会合理确定。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。

    二、本计划的激励方式

  本计划采用股票期权作为激励工具。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

                  第五章 本计划的激励对象

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    （二）激励对象确定的职务依据

  激励对象必须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本计划的激
励对象为目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员，不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （三）激励对象确定的考