山东巨力股份有限公司配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:山东巨力
股票代码:0880
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:山东巨力
股票代码:0880
公司名称:山东巨力股份有限公司
注册地址:山东省潍坊市长松路69号
主承销商:光大证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:北京市国方律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配股比例:以1999年末总股本8628.85万股为基数计算,配股比例为每10股配售3股,以现有总股本17257.7万股为基数计算,每10股配售1.5股。
配售发行股份数量:1149万股
每股配售价格:人民币13.9元
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式(第四号)》等国家有关法律、法规编写。山东巨力股份有限公司(以下简称“本公司”)于2000年6月26日召开的2000年度第一次临时股东大会作出决议,通过了本公司2000年度配股方案,本次配股方案经中国证监会济南证券办公室以济证公司字[2000〗20号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000〗207号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所
名称:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、发行人
名称:山东巨力股份有限公司
地址:山东省潍坊市长松路69号
法定代表人:王清华
电话:0536-8351878转8895
传真:0536-8327207
联系人:李传顺 杨正魁
3、主承销商
名称:光大证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人:王明权
电话:010-68561142
传真:010-68561143
联系人:熊道平 李春明
4、副主承销商
名称:山东证券有限责任公司
地址:济南市泉城路180号齐鲁国际大厦5层
法定代表人:段虎
电话:0531-6019999转6159
传真:0531-6029668
联系人:张宗旺
5、分销商
(1)名称:宁夏证券有限责任公司
地址:银川市文化街36号
法定代表人:吕莉
电话:0951-6014913
传真:0951-6014937
联系人:王军
(2) 名称:湘财证券有限责任公司
地址:长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12层
法定代表人:陈学荣
电话:010-68721944
传真:010-68721950
联系人:战颖
6、主承销商律师事务所
名称:北京市凯源律师事务所
地址:北京市朝阳亚运村北辰东路8号北京国际会议中心6019房间
法定代表人:卢建康
电话:010-64937560
传真:010-64937560
经办律师:张利国、刘 凝
7、会计师事务所
名称:山东潍坊和信会计师事务所有限公司
地址:山东省潍坊市东风东街339号
法定代表人:王夕贤
电话:0536-8237433
传真:0536-8237433
经办注册会计师:秦学昌 刘俊亮
8、资产评估事务所:
(1)名称:青岛天和资产评估有限责任公司
地址:青岛市东海路37号金都花园金海大厦15层
法定代表人:高国轩
电话:0532-5830805
传真:0532-5722324
经办资产评估师:姜山红 袁军 王力杰
(2)名称:山东正源会计师事务所有限公司
地址:济南市大纬二路59号
法定代表人:周志济
电话:0531-6966328
传真:6966278
经办资产评估师:王效治 赵振东
9、发行人律师事务所
名称:北京市国方律师事务所
地址:北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦B座
法定代表人:丛培国
电话:010-66135588
传真:010-66139739
经办律师:丛培国、冯 方
10、股票登记机构
名称:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
三、主要会计数据
项 目 2000年中期
主营业务收入(元) 876,230,930.01
利润总额(元) 43,639,544.53
净 利 润(元) 37,093,612.85
总 资 产(元) 895,702,423.11
股东权益(元) 514,473,593.13
总股本(股) 172577000
每股收益(元) 0.21
每股净资产(元) 2.98
净资产收益率(％) 7.21
以上主要会计数据摘自本公司2000年中期报告,
投资者欲了解公司财务的整体状况,可参阅本公司2000年中期报告。本公司2000年中期报告摘要刊登在2000年7月28日的《中国证券报》、《证券时报》上。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》对上市公司配股条件的要求,公司董事会逐条进行了认真对照检查,确认本次配股方案及相关事项符合上述文件第一条“上市公司配股的条件”的规定。
1、本公司人员独立、资产完整和财务独立。
本公司第一大股东是潍坊巨力机械总厂(以下简称“总厂”),总厂持有本公司股份8343.3万股,占总股本的48.35％,总厂依据所持股份数量行使股东权利,承担股东义务。
本公司与总厂是各自相互独立的企业法人,本公司的高级管理人员以及财务管理人员均没有在总厂兼职,本公司与总厂在资产和财务方面完全分开。
2、本公司章程符合《公司法》的规定, 并根据《上市公司章程指引》的规定对公司章程进行了修订。
3、本公司本次配股资金的用途符合国家产业政策的规定。
4、本公司前一次发行的股份已募足,募集资金使用效果良好; 本次配股距前一次发行间隔了一个完整的会计年度(1999年度)。
5、本公司上市后所经历的完整会计年度是1999年度,其净资产收益率为14.21 ％。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
7、本次配股募集资金后, 本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本公司本次配售的股票限于人民币普通股, 配售的对象为股权登记日在册的公司全体普通股股东。
9、本公司本次配股是以1999年末总股本8628.85万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售,没有超过前一次发行并募足股份后公司总股份的30％。
10、 公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、 公司近三年无重大违法违规行为。
12、前次募集资金使用情况正常,公司按照《招股说明书》所承诺的项目进行了投资,“高纯超细碳化硅微粉及其制品技术改造项目”变更募集资金使用情况,已经公司1999年第一次临时股东大会批准,募集资金投向变更符合法定程序,资金使用情况与公开披露的情况一致,募集资金使用效果良好。
13、公司于2000年5月26日在《
中国证券报》、《证券时报》上就召开2000年第一次临时股东大会发布了公告。2000年6月26日,公司2000年度第一次临时股东大会审议通过了2000年度增资配股方案。股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
14、 本次配股申报材料无虚假陈述。
15、公司2000年中期每股净资产2.98元,本次配股价暂定为13.9元/股, 高于公司配股前的每股净资产。
16、 本公司没有以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的行为。
17、本公司没有资金、资产被控股股东占用的情况,或有重大关联交易,明显损害公司利益的行为。
五、上市后历年分红派息情况
公司股票于1998年4月2日在深圳交易所挂牌交易,公司上市后历年分红派息情况如下:
1、公司1999年第一次临时股东大会通过了1999年中期利润分配方案和资本公积金转增股本方案,公司1999年中期可供分配的利润为47566651.3元,分配方案为以公司1999年中期的总股本86288500股为基数,向全体股东每10股派2元现金(含税),中期不进行资本公积金转增股本。
2、公司1999年度股东大会通过了1999年度利润分配方案,公司1999
年底可供分配的利润为73972845.09元,分配方案为以1999年12月31日的总股本86288500股为基数,向全体股东每10股送红股2股派0.5元现金(含税),另用公积金向全体股东每10股转增8股。
3、经山东潍坊和信会计师事务所有限公司审计,公司2000 年中期实现净利润37093612.85元。按规定提取10％的法定公积金3709361.29元,提取5％的法定公益金1854680.64元,加上上年度末剩余未分配利润52400720.09元,2000年中期可供分配的利润为83930291.01元。董事会决定,2000中期不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
六、法律意见
本公司聘请的北京市国方律师事务对本次配股出具的法律意见书中的结论性意见为:
综上所述,除尚待取得(1 )中国证监会济南证券监管办公室初审同意发行人本年度配股申请并报请中国证监会复审的批文;(2)中国证监会复审同意发行人本年度配股申请的批复外,本所律师认为发行人申请配股的程序性、实质性条件已符合《证券法》、《公司法》、《条例》及《通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
公司经中国证监会证监发字[1998〗第7号和第8号文批准,于1998年 3 月发行2500万股人民币普通股(A股),扣除发行费用共募集资金28800万元。上述资金于1998年3月10日到位并经山东潍坊会计师事务所鲁潍会师验字(98)第16号验资报告验证。
(一)、承诺投资项目
本公司在
