证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2023-072
云南铜业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12
月 12 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于修订<公司章程>的预案》。该预案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、公司章程修订对照表
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。
本次修订条款对照表如下：
序号 原全文条款 修订后条款
第三条 公司于1998 年4月20 日经中国证券监督管理委 第三条 公司于1998 年4 月20 日经中国证券监督管理委员会批准，
1 员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股，均为向境内投 首次向社会公众发行人民币普通股12,000 万股，均为向境内投资人发行
资人发行的、以人民币认购的内资股，于 1998 年 6 月2 日在 的、以人民币认购的内资股，于1998 年 6 月2 日在深圳证券交易所上市。
深圳证券交易所上市。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总
2 总经理、财务总监（或总会计师）、总工程师、董事会秘书、 监（或总会计师）、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。
总法律顾问。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
3 月时间限制。 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
序号 原全文条款 修订后条款
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
规章的有关规定执行。 定执行。
（一）公司设立 4 名独立董事。独立董事中至少包括一名 （一）公司设立 4 名独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。
具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 （二）独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
（二）独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委 受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
员外的其它职务，并与所受聘上市公司及其主要股东不存在可 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （三）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
（三）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受 询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
损害。 （四）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
4 （四）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 （五）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
响。 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（五）独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董 （六）担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 1. 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（六）担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 2. 符合中国证监会、深圳证券交易所规定的独立性要求；
1. 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市 3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
公司董事的资格； 4. 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
2. 具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董 经验；
事制度的指导意见》所要求的独立性； 5. 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
3. 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 6. 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
法规、规章及规则； 司章程》规定的其他条件。
4. 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责 （七）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
序号 原全文条款 修订后条款
所必需的工作经验； 1. 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
（七）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立 社会关系；
董事： 2. 直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公
1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 3. 在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
的兄弟姐妹等）； 4. 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
2. 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司 父母、子女；
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5. 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
3. 在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 制人任职的人员；
4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 6. 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
5. 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
的人员； 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
6. 中国证监会认定的其他人员。 董事、高级管理人员及主要负责人；
（八）独立董事的提名和选举 7. 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
1. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 8. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 程》规定的不具备独立性的其他人员。
选举决定。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
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