证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-021
债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权签署股权转 让协议之补充协议（二）暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”、“标的公司”）38.23%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），本次收购完成后，公司将持有迪庆有色 88.24%股权。
公司与云铜集团于 2021 年 11 月 26 日签署《云南铜业股份
有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权
转让协议》，于 2022 年 1 月 14 日签署《云南铜业股份有限
公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让
协议之补充协议》，并于 2022 年 3 月 4 日签署《云南铜业股
份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股
权转让协议之补充协议（二）》，并以本次交易经公司董事会、股东大会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等中国法律所要求的其他必要审批或核准作为协议生效的前置条件。
（二）关联交易描述
由于云铜集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
2021 年 11 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十五次
会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议>暨关联交易的议案》。公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生已回避表决，其余有表决权的 8 名董事全票通过同意相关议案。
2022 年 1 月 14 日，公司召开第八届董事会第二十九次
会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案（修订稿）》。公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生已回避表决，其余有表决权的 8 名董事全票通过同意相关
议案。
2022 年 3 月 4 日，公司召开第八届董事会第三十一次会
议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》。公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生已回避表决，其余有表决权的 6 名董事全票通过同意相关议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（具体内容见本公告第九项）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时本次交易尚须获得国务院国资委审核批准和中国证监会核准。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限公司
1、基本情况
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
注册地址：云南省昆明市人民东路 111 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：高行芳
注册资本：196,078.4314 万元人民币
统一社会信用代码：91530000216568762Q
成立日期：1996 年 4 月 25 日
2、股权结构：
序号 股东名称 持股份数(万股) 持股比例（%）
1 中国铜业有限公司 100,000.00 51.00
2 云南冶金集团股份有限公司 96,078.4314 49.00
合计 196,078.4314 100.00
云铜集团的实际控制人为国务院国资委。
3、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）云铜集团历史沿革及相关财务数据
云铜集团于 1996 年 4 月 25 日经云南省人民政府、中国
有色金属工业总公司批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同组建，并经云南省工商行政管理局核准成立，是国内大型铜采选及冶炼企业集团。
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总计 6,162,615.59 5,629,034.75
负债总计 4,095,394.89 3,760,004.62
归属于母公司所有者权益 1,152,717.18 1,034,247.10
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 10,271,217.22 10,308,751.63
营业利润 172,366.40 191,660.34
净利润 108,459.72 115,912.39
本次交易的交易方云铜集团不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
截至本公告出具之日，交易对方云铜集团持有本公司37.51%的股权，为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为迪庆有色 38.23%股权，迪庆有色的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：云南迪庆有色金属有限责任公司
成立日期：2004 年 6 月 8 日
注册资本：194,821 万元
法定代表人：李剡兵
注册地址：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：915334007604451096
经营范围：普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山生产经营综合管理、科技研发、技术咨询；普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销；原材料采购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告出具之日，迪庆有色的股权结构如下：
序 股东名称 持股份数(万股) 持股比例（%）
号
1 云南铜业股份有限公司 97,429.9821 50.01
2 云南铜业（集团）有限公司 74,480.0683 38.23
3 云南黄金矿业集团股份有限公司 22,910.9496 11.76
合计 194,821.00 100.00
（三）主要财务情况
迪庆有色的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 312018 年 12 月 31
日（经审计） 日（经审计） 日（经审计） 日（经审计）
流动资产 58,963.34 49,193.36 30,788.95 67,590.19
非流动资 438,669.55 458,929.08 480,998.75 483,249.25
产
资产总计 497,632.89 508,122.44 511,787.70 550,839.44
流动负债 58,598.87 96,582.55 70,401.67 73,457.29
非流动负 78,127.81 135,838.85 175,947.39 256,385.44
债
负债合计 136,726.68 232,421.40 246,349.06 329,842.73
所有者权 360,906.21 275,701.04 265,438.64 220,996.72
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 224,211.33 269,884.93 205,693.07 145,060.15
营业利润 100,508.34 100,052.81 54,550.71 36,811.19
利润总额 97,882.68 100,047.76 54,566.77 36,779.97
净利润 83,274.96 82
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