证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-018
债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届董事会第三十一次会议以通讯方式召开，会议通知于
2022 年 3 月 1 日以邮件方式发出，表决截止日期为 2022 年
3 月 4 日，会议应发出表决票 9 份，实际发出表决票 9 份，
在规定时间内收回有效表决票 9 份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、关联董事回避表决后，以 6 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于公司修订非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并
结合公司的具体情况，公司修订了本次非公开发行 A 股股票的方案，具体调整内容如下：
（十）募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 267,475.78 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投
（万元） 入额（万元）
1 收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权 187,475.78 187,475.78
2 补充流动资金及偿还银行贷款 80,000.00 80,000.00
合计 267,475.78 267,475.78
其中，收购迪庆有色 38.23%股权的交易价格参考由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中铝集团备案（备案号：8572ZGLY2021146）的评估结果确定。
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”） 38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 267,475.78 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投
（万元） 入额（万元）
1 收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权 187,480.53 187,480.53
2 补充流动资金及偿还银行贷款 79,995.25 79,995.25
合计 267,475.78 267,475.78
其中，收购迪庆有色 38.23%股权的交易价格参考由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中铝集团备案（备案号：1017ZGLY2022006）的评估结果确定。
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”） 38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和
独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
二、关联董事回避表决后，以 6 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>（二次修订稿）的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司修订了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
三、关联董事回避表决后，以 6 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及修订的非公开发行 A 股股票方案，公司就本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析拟定了修订后的专项报告。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《公司2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
四、关联董事回避表决后，以 6 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施（二次修订稿）的议案》；
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，以及修订的非公开发行 A 股股票方案，公司制定了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）》，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措施，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（二次修订稿）的公告》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
五、关联董事回避表决后，以 6 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
（1）评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”“评估机构”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。中联评估采用了收益法和资产基
础法两种评估方法分别对本次交易的标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
六、关联董事回避表决后，以 6 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关要求，公司聘请具有证券、期货从业资格的审计评估机构对本次公司交易涉及的资产进行了审计、评估。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司 2021年 1-9 月、2020 年度、2019 年度审计报告》（天职业字[2022]10182 号），中联资产评估集团有
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