云南铜业股份有限公司二000年度配股说明书
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:云南铜业
股票代码:0878
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人:云南铜业股份有限公司
公司注册地址:云南省昆明市国家高新技术产业开发区
股票上市地:深圳证券交易所
公司聘请的律师事务所:北京众天律师事务所
股票简称:云南铜业
股票代码:0878
配售股份类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股价格:人民币6.6元/股
配股比例:10:3
配售数量:67,888,800股
一、 绪 言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)[1999年修订]》等法律、法规、规章等编写。经云南铜业股份有限公司(以下简称“本公司”)2000年5月17日第一届董事会第十次会议通过,由2000年6月20日公司2000 年度第一次临时股东大会审议通过了本公司2000年度配股预案。此方案经中国证监会昆明证券监管特派员办事处“昆证办 [2000]116号”文件初审同意,并获中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000 ]205号”文件批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地 址:广东省深圳市深南东路5045号
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083194
2、发行人:云南铜业股份有限公司
法定代表人:邹韶禄
地 址:云南省昆明市人民东路111号
电 话:(0871)3126709 3133502
传 真:(0871)3138100
联系人:管 弘 郑文捷
3、主承销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
地 址:广州市天河北路183号大都会广场38、41、42楼
电 话:(020)87555888—539
传 真:(020)87553583
联系人:裴运华 胡 军 王紫伟
副主承销商:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地 址:深圳市深南中路34号华强佳和大厦A座8—11层
电 话:(0755)3796654
传 真:(0755)3796489
联系人:康剑雄
分销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
地 址:山东省济南市泉城路180号齐鲁国际大厦
电 话:(0531)6019999—6619、6620
传 真:(0531)6019816
联系人:刘畅
分销商:福建省闽发证券有限公司
法定代表人:张晓伟
地 址:福州市五四路环球广场28—29层
电 话:(021)68866179
传 真:(021)68866179
联系人:竺颖超
4、主承销商聘请的律师事务所:广东对外经济律师事务所
地址:广州市小北路鹏源发展大厦10楼
电话:(020)83556630转
传真:(020)83541569
签字律师:张建中 欧永良
5、会计师事务所:云南亚太会计师事务所
地 址:昆明市拓东路23号
电 话: (0871)3140708
传 真:(0871)3184386
经办注册会计师:杨守仁 徐毅
6、发行人聘请的律师事务所:北京众天律师事务所
地 址:北京市西城区阜外大街7号国投大厦711-715
电 话:(010)68095613
传 真:(010)68095616
签字律师:梁文福 李宏
7、股份登记机构:深圳证券登记结算公司
地 址:深圳市红岭中路25号
法定代表人:黄铁军
电 话:(0755)5585543
传 真:(0755)5560604
三、主要会计数据
财 务 指 标 2000年1月—6月 1999年1月—6月
主营业务收入(万元) 112,451.80 88,707.51
利润总额(万元) 9,955.43 6,525.62
净利润(万元) 8,462.11 6,525.62
每股收益(元/股) 0.116 0.089
净资产收益率(％) 5.97 4.82
2000年6月30日 1999年12月31日
总资产(万元) 302,920.06 286,738.31
股东权益(万元) 141,776.84 133,314.73
每股净资产(元/股) 1.94 1.82
总 股 本 (万股) 73,080 73,080
注:敬请投资者阅读本公司2000年3月7日和2000年7月20日刊登在《证券时报》和《上海证券报》上的《云南铜业股份有限公司1999年年度报告摘要》和《云南铜业股份有限公司2000年度中期报告摘要》或在巨潮互联资讯网上阅读报告全文(网址:www.cninfo.com.cn)。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,根据配股的有关规定,公司符合现行的配股政策和条件。
1、本公司与控股股东云南铜业(集团)有限公司在人员、资产、 财务上已分开,保证了本公司人员独立、资产完整和财务独立;
2、本公司章程是依据《公司法》制定, 并已根据《上市公司章程指引》进行修改,符合《公司法》的规定;
3、本次配股募集资金主要投向原材料基地和销售网络建设,
并已经有关部门批准,项目实施后,将为本公司提供较为稳定的原料来源,进一步扩大产品的销售,募集资金投向完全符合国家政策;本公司从事的主营业务属国家重点原材料行业,是国家支持发展的对象;
4、本公司前一次发行股份是1998年4月20日,向社会公开发行12,000万股人民币普通股,发行的股份已经募足,共募集资金73,460万元(扣除发行费用),募集资金已按《招股说明书》承诺的项目分别投入,没有发生改变募集资金投向的情况,且资金使用效益良好。公司曾于1999年6月实施利润分配和资本公积金转增股本方案,每10股送2股转增6股。本次配股是以送转后的总股本为基数,即以1999年底的总股本73,080万股为基数,每10股配售3股。本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日);
5、本公司于1998年6月2日在深圳证券交易所上市,上市后已经历一个完整会计年度(1999年度),所经历完整会计年度的净资产收益率为10.54％, 符合相关规定;
6、本公司最近三年及最近一期的财务会计文件经云南亚太会计师事务所(原云南会计师事务所)审计,均出具了无保留意见的审计报告,公司的财务文件无虚假记载或重大遗漏;
7、进入2000年后,国际国内铜市场价格逐步提高并趋于稳定,本公司主要产品产量也将有所增加,本公司的盈利水平将稳步提高,本次配股募集资金到位后,公司2000年预测的净资产收益率仍将高于同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票为人民币普通股, 配股对象为股权登记日在册的本公司全体股东;
9、本次配股按1999年6月送股和资本公积金转增股本后的总股本73,080万股为基数,每10股配3股,符合一次配股比例不超过前次股份变动后的股份总额30％的规定。
同时,本公司不存在《关于上市公司配股工作有关问题的通知》第二条所列配股申请不予核准的情形:
1、本公司严格按照法律、法规的有关规定履行信息披露的义务;
2、本公司最近三年没有重大违法、违规行为;
3、本公司前次募集资金按《招股说明书》承诺的项目分别投入, 没有发生变更《招股说明书》所列资金用途的情形;
4、公司历次股东大会的通知、召开方式、
表决方式和决议内容均符合《公司法》、《公司章程》或《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的有关规定;
5、本公司董事会确信本次配股申报材料真实可靠,不存在虚假陈述的情况;
6、本次配股价格拟定为6.6元/股,高于公司2000年6月底每股净资产1.94元的水平;
7、本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况;
8、本公司资金、资产目前不存在被控股股东占有、占用的情况。
综上所述,本公司完全符合现行配股政策和条件。与此同时,公司也相信本次募集资金投入使用后,将进一步增强公司的综合实力,给股东以良好的回报。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司上市后分别于1999年6月和2000年6月进行过两次利润分配:
1998年度利润分配:1999年5月18日召开的1998年股东大会通过利润分配和公积金转增股本方案,决定向全体股东每10股送2股转增6股,公司于1999年6月12日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了关于实施1998年度利润分配和资本公积金转增股本方案的公告。
1999年度利润分配:2000年4月20日召开的1999年度股东大会通过利润分配方案,决定向全体股东每10股派送现金1.3元(含税),并于2000年6月8日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了利润分配的派息公告。
六、本次配股的法律意见
本公司聘请的北京众天律师事务所的律师对本次配股的程序、实质条件和有关文件进行了认真审查,出具了法律意见书,作出以下结论:“本所律师认为,公司本次配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《配股通知》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定规定的条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、经中国证监会批准,云南铜业股份有限公司(筹)于1998年4月20日公开发行12,000万股(含向公司职工配售的1,200万股)社会公众股,共募集资金73,460万元(已扣除发行费用)。经云南会计师事务所(现云南亚太会计师事务所)(98)云会验字第10号验资报告验证,募集资金于1998年4月29日全部到位。
2、前次募集资金使用及收益情况
本公司前次募集资金均按《招股说明书》承诺的项目分别投入,截止 2000年6 月30日的资金使用及效益情况如下:
(1) 火法系统技改项目
该项目计划投资74,000万元,至2000年6月底累计投资54,051
万元(含铺底流动资金3,936万元)。该项目本计划于1999年底建成投产,
但由于国家有关部门对其核心工艺的引进合同批准时间严重滞后,并且涉及国际交往办理签证等问题,使得设计分工会于1999年10月才
