新疆天山水泥股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 新疆天山水泥股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天山股份
股票代码： 000877
收购人名称： 中国建材股份有限公司
收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
签署日期：二〇二一年三月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在天山股份拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天山股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易尚须取得国务院国资委批准、上市公司股东大会批准、中国建材有权决策机构批准及中国证监会核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，中国建材已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在本次收购前持有的天山股份的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；本次收购尚需天山股份股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人控股股东及实际控制人...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 9
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......10
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......14
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情
况 ......16
第三节 收购决定及收购目的 ......18
一、 收购目的......18
二、 收购履行的程序......19
三、 收购人在未来 12 个月内对天山股份权益的处置计划......19
第四节 收购方式 ......20
一、 交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ......20
二、 本次交易整体方案 ......20
三、 本次交易所涉及相关协议的主要内容 ......23
四、 收购人持有的上市公司权益权利限制情况 ......30
第五节 资金来源 ......32
第六节 免于发出要约的情况 ......33
一、 免于发出要约的事项及理由 ......33
二、 本次收购前后上市公司股权结构 ......33
第七节 后续计划 ......34
一、对上市公司主营业务变更的计划......34
二、对上市公司重组的计划......34
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划......34
四、对上市公司章程的修改计划......34
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......35
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......35
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......35
第八节 对上市公司的影响分析 ......36
一、 本次收购对上市公司独立性的影响 ......36
二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ......36
三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 ......41
第九节 与上市公司之间的重大交易......44
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......45
一、收购人前 6 个月内买卖天山股份上市交易股份的情况......45
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖天山股份上市交易股份
的情况 ......45
第十一节 收购人的财务资料 ......46
一、 收购人最近三年的财务报表 ......46
二、 收购人 2019 年度财务报告的审计意见 ......52
三、 收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 ......52
第十二节 其他重大事项 ......53
收购人声明 ......56
财务顾问声明......58
收购报告书附表......60
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
中国建材、收购人 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
天山股份、上市公司 指 新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877）
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司
祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
标的公司 指 中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥
天山股份采用发行股份及支付现金的方式，向中
国建材等交易对方购买中联水泥100%股权、南方
本次交易、本次重组 指 水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中
材水泥100%股权等资产，同时拟向不超过三十五
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金
中国建材以其持有的中联水泥100%股权、南方水
本次收购 指 泥85.1013%股权、西南水泥79.9285%股权及中材
水泥100%股权认购天山股份向其非公开发行的
股份
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总
指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
局
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：中国建材股份有限公司
注册地：中国北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
法定代表人：曹江林
注册资本：8,434,770,662 元人民币
统一社会信用代码：91110000100003495Y
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1985 年 6 月 24 日至长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
联系电话：010-68138300
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
中国建材集团通过直接、间接合计持有中国建材 43.02%股份，是中国建材的控股股东。中国建材的实际控制人为国务院国资委。截至本报告书签署之日，
收购人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
（二）收购人及收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，中国建材下属主要一级子公司情况如下：
序 企业名称 注册资本 股权比 主营业务
号 （万元） 例
水泥、熟料、商品混凝土、
砂石骨料、水泥制品的生
1 中国联合水泥集团有限公司 800,000.00 100.00% 产和销售；石材开采、加
工、销售；危险废物处理
和垃圾处理
2 南方水泥有限公司 1,101,363.33 85.1013 水泥、熟料及商品混凝土
6800 % 的生产和销售
3 北方水泥有限公司 400,000.00 74.60% 水泥、熟料及商品混凝土
的生产和销售
4 西南水泥有限公司 1167294.0192 79.9285 水泥、熟料及商品混凝土
38 % 的生产和销售
序 企业名称 注册资本 股权比 主营业务
号
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