证券代码：000877 证券简称：天山股份 上市地点：深圳证券交易所
新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、交银
金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、浙
江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资有限公司、杭
发行股份及支付现金购买资产 州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控股集团股份有限公
司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、王佑
任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈
旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴
玲、颜茂叶
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年三月
目 录
释 义......3
一、一般释义......3
二、专项名词释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成关联交易......8
三、本次交易构成重大资产重组......9
四、本次交易不构成重组上市......9
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案......10
六、募集配套资金具体方案......18
七、标的资产评估及交易作价情况......19
八、减值补偿安排......20
九、本次交易对上市公司的影响......21
十、本次交易决策过程和批准情况......23
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......24
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......30
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......31
重大风险提示......35
一、与本次交易相关的风险......35
二、标的公司业务与经营风险......38
三、其他风险......41
第一节 本次交易的概况......42
一、本次交易的背景及目的......42
二、本次交易决策过程和批准情况......44
三、本次交易的具体方案......45
四、标的资产评估及交易作价情况......47
五、减值补偿安排......47
六、本次交易构成关联交易......49
七、本次交易构成重大资产重组......49
八、本次交易不构成重组上市......50
九、本次交易对上市公司的影响......50
十、本次交易的方案调整不构成重大调整......53
声明......55
释 义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、天 指 新疆天山水泥股份有限公司
山股份
中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、交
银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、
浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资有限公司、
交易对方 指 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控股集团股份有
限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、
王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿
军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭
波、朱琴玲、颜茂叶
交易标的、标的资产 指 中联水泥 100.00%的股权，南方水泥 99.9274%的股权，西
南水泥 95.7166%的股权，中材水泥 100.00%的股权
标的公司 指 中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份及
本次交易、本次重组、本次重 支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水泥
大资产重组 指 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥
100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份及
本次发行股份及支付现金购买 指 支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水泥
资产 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥
100.00%的股权
本次募集配套资金/募集配套资 指 天山股份向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发
金 行股份募集配套资金
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之
《发行股份购买资产协议》 指 发行股份购买资产协议》及天山股份与其他交易对方签署
的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》之 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司发
补充协议 指 行股份购买资产之补充协议》及天山股份与其他交易对方
签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《减值补偿协议》 指 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司
之减值补偿协议》
公司章程 指 《新疆天山水泥股份有限公司章程》
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中材股份 指 原中国中材股份有限公司
中材集团 指 中国中材集团有限公司
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
万年青水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司
浙江尖峰 指 浙江尖峰集团股份有限公司
北京华辰世纪 指 北京华辰世纪投资有限公司
杭州兆基投资 指 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）
立马控股 指 立马控股集团股份有限公司
浙江邦达投资 指 浙江邦达投资有限公司
上海檀溪 指 上海檀溪集团有限公司
上海赛泽 指 上海赛泽股权投资中心（有限合伙）
华辰普金 指 北京华辰普金资产管理中心（有限合伙）
之江水泥 指 浙江省之江水泥有限公司
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构 指 天职国际和信永中和
沃克森、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深
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