证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2020-034 号
新疆天山水泥股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）
于 2020 年 7 月 31 日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第二
十六次会议的通知，于 2020 年 8 月 7 日以现场结合视频的方式召开
第七届董事会第二十六次会议。会议应出席董事 6 人，实际出席董事
6 人。会议发出表决票 6 张，收回表决票 6 张。会议由公司董事长赵
新军先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。
会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本议案涉及关联交易，关联董事赵新军、顾超、王鲁岩已回避表决。
公司拟发行股份购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）持有的中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权和中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权，中国建材等 23 名主体合计持有的南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”） 99.92736%股权、中国建材等 8 名主体合计持有的
西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”，与中联水泥、南方水泥、中材水泥合称“标的公司”）95.71659%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关条件。
独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见，具体详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议审议事项的事前认可》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本议案涉及关联交易。在逐项审议本议案各项子议案时，关联董事赵新军、顾超、王鲁岩已回避表决。
天山股份本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：
1、发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产的具体方案为：
（1）发行股份的种类和面值
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
天山股份本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的发行对象包括持有中联水泥 100%股权和中材水泥 100%股权的中国建材，合计持有南方水泥 99.92736%股权的中国建材、农银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控股集团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华，以及合计持有西南水泥 95.71659%股权的中国建材、农银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、浙江省之江水泥有限公司、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲（前述主体以下简称“交易对方”）。
（4）发行价格与定价依据
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天山股份审议本次重组
相关议案的首次董事会决议公告日，即 2020 年 8 月 8 日，发行价格
按照不低于定价基准日前 60 个交易日天山股份股票的交易均价 90%
的原则，经各方友好协商确定为 13.38 元/股。（董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天山股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过且国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否按照本项约定对本次交易股份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）跌幅超过 20%。
B、向上调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）涨幅超过 20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（5）标的公司股权转让对价
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
标的公司股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署补充协议予以确认。
（6）发行数量
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=该交易对方所持有的标的公司股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，天山股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
（7）股份限售期
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1）中国建材因本次交易而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如公司股份连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则中国建材认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。中国建材在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2）除中国建材以外的其他发行对象在因本次交易而取得天山股份的股份时，如其持有标的公司股权的时间已满 12 个月（具体以工商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本次交易中以标的公司股权认购取得的天山股份的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限；如其持有标的公司股权的时间不足 12 个月（具体以工商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本次交易中以标的公司股权认购取得的天山股份的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及
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