证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号2013－057号
新疆天山水泥股份有限公司
关于控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司
出售参股公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称：屯河水泥）通过在北
京产权交易所挂牌交易的方式转让公司参股公司伊犁南岗建材(集团)有限责任公司
（以下简称：伊犁南岗）31.639%的股权。新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以
下简称：青松建化）通过摘牌程序摘得此部分股权。2013年11月18日，公司控股子公
司屯河水泥与摘牌方青松建化签订《产权交易合同》，转让价格为15,614.42万元。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且不构
成关联交易。
上述事项已经公司五届十七次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2013年8月
3日的《证券时报》和巨潮网：http://www.cninfo.com.cn上。
二、交易对方基本情况
单位名称：新疆青松建材化工(集团)股份有限公司
注册地址：新疆维吾尔自治区阿克苏市林园
法定代表人：甘军
注册资本(万元)：137,879.0086
业务范围：：水泥、磷肥、硫酸的生产经营；汽车运输；汽车维修（仅限所属分支
机构经营）；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；硫酸钾、复合肥、电池酸、重晶
石粉、盐酸制造销售；预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、
建筑涂料制造销售；水泥熟料的生产、销售；润滑油、汽车零配件销售、洗车服务；
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钢材、化工产品、建材材料、五金、交电、机电设备和日用百货购销；铸造件、通用
零部件、机械设备安装；电力的生产经营（含工业纯低温余热发电）；场地租赁；自营
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要产品为水泥建材、化工产品。
三、交易标的情况
伊犁南岗建材（集团）有限责任公司是隶属于新疆生产建设兵团农四师的国有企
业，位于伊犁哈萨克自治州伊犁地区伊宁县境内。经新疆维吾尔自治区工商行政管理
局批准于2001年2月在伊宁县城西正式设立。公司注册资本：27418.09万元，法定代
表人：杨国伊，公司主营：水泥及其制品、新型建材产品、塑料制品的开发、生产和
销售，供水、供电、汽车运输、石灰石、页岩矿开采，煤炭开采、销售，一般货物与
技术的进出口经营（含一般边境小额贸易，国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）。
四、定价及摘牌情况
（一）、评估机构：北京中科华资产评估有限公司
（二）、评估基准日：2012年12月31日；
（三）、评估报告：中科华评报字（2013）第071号
（四）、评估价值：伊犁南岗的净资产为 70,778.61万元。2013年4月伊犁南岗股
东会审议通过了其2012年度利润分配方案，屯河水泥分得红利为5493.89万元。剔除
分红金额对应屯河水泥在伊犁南岗31.639%的股权价款为 16,899.75 万元，公司以此
作为股权转让的基准价格。
（五）、乌鲁木齐产权交易中心挂牌价格和摘牌情况：
第一次挂牌底价按照评估值结果确定为16,899.75万元，公告期自2013年9月
16日起至2013年10月17日。在公告期内无意向受让方向乌鲁木齐产权交易中心递交
受让申请。公司根据五届十七次董事会决议（详见临2013-042号公告），在综合考虑
本公司发展需求和伊犁地区所处行业发展现状等情况后，公司将第二次挂牌底价下浮
至15,614.42万元，公告期自2013年10月21日起至2013年11月15日。在公告期
内，新疆青松建材化工(集团)股份有限公司向乌鲁木齐产权交易中心递交受让申请，
经产权交易所审核,确认青松建化受让资格符合受让条件，并由青松建化顺利摘牌。
五、交易合同的主要内容
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（一）、合同主体
转让方（甲方）：新疆屯河水泥有限责任公司
受让方（乙方）：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
（二）、转让标的及价格：甲方将所持有的伊犁南岗建材(集团)有限责任公司
31.639%的股权有偿转让给乙方。转让价格为人民币15,614.42万元。
（三）、股权转让价款的支付和结算
本次股权转让总额为人民币15,614.42万元，乙方采取一次性付款方式，将转让
价款在合同生效后五日内汇入北京产权交易所指定的结算账户，北京产权交易所接到
股权转让价款后，按与甲方约定及有关规定与甲方进行结算。
（四）、产权交易费用的承担
合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自
承担。
（五）、违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的10%向
对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约
金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五支付计算。逾期付款超过20日，甲方有
权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方
及标的企业因此造成的损失。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照
本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造
成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照
本合同转让价款的10%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应当相当于上述
