证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-123
债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转 2
新希望六和股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
二十二次会议通知于 2023 年 11 月 28 日以电子邮件方式通知了全体
董事。第九届董事会第二十二次会议于 2023 年 11 月 30 日以通讯表
决方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际表决董事 8 人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事以传真方式会签，审议通过了如下议案：
1、审议通过了“关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，公司拟向特定对象发行 A 股股票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项资格和条件。
本议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过了“关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案”
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案。本议案需逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）募集资金总额及发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过735,000.00 万元（含本数），发行股票数量不超过 1,363,732,329 股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在关于本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定
执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金投向
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金
号
1 猪场生物安全防控及数智化升 402,229.90 364,558.00
级项目
2 收购控股子公司少数股权项目 150,000.00 150,000.00
3 偿还银行债务 220,442.00 220,442.00
合计 772,671.90 735,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行 A股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次向特定对象发行 A 股股票前滚存利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
公司本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
前述议案需提交股东大会逐项审议。本次发行方案经股东大会审议通过后，需报深交所审核并报中国证监会注册，最终方案以深交所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。
3、审议通过了“关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交至股东大会审议。
4、审议通过了“关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票预案。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《新希望六和股份有限公司董事会截至 2023 年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》，并委托四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司董事会截至 2023年6 月30 日止的前次募集资金使用情况报告》、《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了“关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告，具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了“关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
查看PDF原文
