证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-118
债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转 2
新希望六和股份有限公司
关于共同设立基金并向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“新希望六
和”）于 2022 年 9 月 26 日召开了第九届董事会第六次会议，会
议审议通过了《关于共同设立基金并向子公司增资的议案》，现 将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
为落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展与布局，公司拟与交银金融资产投资有限公司（下称“交银投资”）、中国东方资产管理股份有限公司（下称“东方资产”）合作设立“交汇东方新希望（苏州）私募投资基金有限公司”（暂定名、下称“交汇基金”或“该基金”或“基金”），通过该基金投资公司子公司四川新希望六和农牧有限公司（下称“四川农牧”）。交汇基金总认缴规模人民币 17 亿元，其中公司全资子公司金橡树投资控股（天津）有限公司（下称“金橡树”）以自有资金认缴 5 亿元，交银投资以自有资金认缴 7 亿元，东方资产以自有资金认缴 5 亿元。本次增资完成后，公司仍为四川农牧控股股东，继续拥有对四川农牧的实
际控制权。
本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审 议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》相关规
定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作机构的基本情况
（一）交银金融资产投资有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室
法定代表人：郑志扬
注册时间：2017 年 12 月 29 日
注册资本：人民币 100 亿元
控股股东：交通银行股份有限公司
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。
交银投资不是失信被执行人。
关联关系或其他利益情况说明：交银投资与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益
安排；与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）中国东方资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司
统一社会信用代码：911100007109254543
注册地址：北京市西城区阜成门内大街 410 号
法定代表人：吴跃
注册时间：1999 年 10 月 27 日
注册资本：人民币 6,824,278.6326 万元
控股股东：中华人民共和国财政部
经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
东方资产不是失信被执行人。
关联关系或其他利益情况说明：东方资产与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接
或间接形式持有公司股份。
三、基金的基本情况
（一）基本信息
1、基金名称：交汇东方新希望（苏州）私募投资基金有限公司 （暂定名）
2、基金规模：人民币 17 亿元
3、基金期限：5 年
4、基金类型：公司制
5、注册地址：江苏省苏州市（以最终核准的地址为准）
6、基金管理人：交银资本管理有限公司（下称“交银资本”）
7、事务管理人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动（最终经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准）
9、基金投资方向：该基金为定向投资基金，仅用于以股权投资 的方式投资四川农牧。
10、基金投资人及出资比例情况见下表：
投资人名称 认缴出资额 认缴出 出资期限
（亿元） 资比例
交银金融资产投资有限公司 7 41.18% 根据协议约定按期缴付
中国东方资产管理股份有限公司 5 29.41% 根据协议约定按期缴付
金橡树投资控股（天津）有限公司 5 29.41% 根据协议约定按期缴付
合计 17 100.00% 根据协议约定按期缴付
（二）基金管理人情况
公司名称：交银资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310101MA1FPD5149
注册地址：上海市黄浦区淮海东路 99 号 9 层 9A、9L 室
法定代表人：赵海慧
注册时间：2018 年 12 月 29 日
注册资本：人民币 50,000 万元
控股股东：该公司股东为交银金融资产投资有限公司（持股100%）。交银金融资产投资有限公司的股东为交通银行股份有限公司（持股
100%）。
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，股权投资。
基金管理人备案情况：交银资本已在基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1070925。
（三）基金的管理模式
1、管理模式及决策机制
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金设置投资决策委员会，其主要职责是对基金的投资和退出事宜进行审议并做出决定。投资决策委员会由 4 名委员组成，由交银资本、交银投资、东方资产、金橡树各委派 1 名。就所议事项，实行一人一票，需经过投资决策委员会全体委员一致通过方为有效。
2、出资方式及安排
首期出资：各股东出资金额为 100 万元。
后续出资：如基金投资目标公司的投资协议已经签署完毕，全体股东应当按基金管理人发出的《缴款通知书》的要求后续实缴出资。
后续实缴出资金额为各股东认缴出资金额扣除首期实缴出资金额。
3、收益分配
分配利润指基金收到所投目标公司的分红、闲置资金的临时投资收入、政府奖励（如有）、税收返还（如有）、获得的任何赔偿或者违约金收入（如有）及其他应归属于基金的现金收入及其他资产收入（包括公司的清算时的可分配资产），在扣除垫付费用、相关税费、管理费、运营服务费、托管费、其他费用以及按照法律法规规定进行法定公积金等提取后的可供分配部分。
除非投委会批准，基金取得任何一笔投资收益或投资本金回收后均不得用于再投资，符合基金章程约定的闲置资金管理除外。基金未分配利润应根据股东会的决议依照各股东的实缴出资比例每年度进
行分配。
（四）基金会计核算
基金依照《会计法》、所适用的会计准则以及其他相关的中国法律规定制定财务会计制度，设置会计账簿，进行会计核算。
基金分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入法定公积金。法定公积金累计额为基金注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
四、拟签署的《增资协议》《股权转让合同》主要内容
（一）增资方案
根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的资产评估报告
（编号：沃克森国际咨报字(2022)第 0322 号），以 2021 年 12 月 31
日为评估基准日，采用收益法进行估值，四川农牧经评估的归属母公
司的净资产评估值为 187,295.89 万元。
交汇基金共出资人民币 170,000 万元，认购四川农牧新增注册资
本 125,215 万元，交汇基金所缴付的增资认购款的溢价部分 44,785
万元计入四川农牧的资本公积。
本次增资前后，四川农牧股东的持股比例情况具体如下：
股东 增资前 增资后
注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
新希望六和股份有限公司 300,000 万元 80.2878% 300,000 万元 60.1358%
农银金融资产投资有限公
司（代表农银投资-四川农 73,656 万元 19.7122% 73,656 万元 14.7645%
牧债转股投资计划）（下
称“农银投资”）
交汇东方新希望（苏州） 125,215 万元 25.0997%
私募投资基金有限公司
合计 373,656 万元 100% 498,871 万元 100%
（二）股权取得
自交割日起，交汇基金即成为四川农牧股东并以其所持有的四川
农牧股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但
不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务，而无论关于本
次投资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、交汇基金是否已经在
公司登记机关登记为四川农牧的股东。自交割日起，四川农牧的全部
股东按照其实缴出资额行使表决权。
（三）股权转让条件
1、交汇基金成为四川农牧股东后满 36 个月，四川农牧未能成功
完成分拆独立上市，或公司未能通过发行股份购买资产的方式以自身股票为对价换股收购交汇基金所持标的股权的。
2、在交汇基金持有标的股权期间，四川农牧任一年度未按《增资协议》约定向交汇基金支付分红收益，或交汇基金获取的分红收益未达到《增资协议》约定的。
3、四川农牧、新希望六和在交割日后任一年度末经审计的年度合并报表口径的资产负债率不符合《增资协议》《股权转让合同》的要求，且未能以交汇基金认可的方式在其给予的宽限期内予以改正、妥善解决的。
4、四川农牧、新希望六和违反《增资协议》《股权转让合同》等相关交易文件约定且未能以交汇基金认可的方式在其届时提供的宽限期内予以妥善解决的。
五、本次投资的的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）项目的必要性
本次合作有助于扩大公司的资金及项目合作渠道，通过利用外部市场化资金支持公司战略部署，降低公司负债率，同时加快区域布局，拓展农业产业链。
本次合作符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》之规定。通过该合作能为公司带来如下价值：
1、杠杆
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