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北京中伦（成都）律师事务所
关于新希望集团有限公司增持新希望六和股份有限公司股份的
专项核查意见
致：新希望六和股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望六和”或“公司”）的委托，就公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”或“增持人”）增持新希望六和股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜出具本专项核查意见。
本所律师对本专项核查意见的出具特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司保证已向本所提供了本所律师认为出具专项核查意见所必需的、真
实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。
3. 对本专项核查意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
4. 本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表专项核查意见。本所
律师并不对本次增持股份相关的会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中存在涉及或说明会计、审计等非法律专业事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表专项核查意见和评价。
5. 本专项核查意见仅供本次增持股份之目的专项使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
经核查，本次增持股份的主体为新希望集团，其基本情况如下：
公司名称 新希望集团有限公司
统一社会信用代码 915100002018938457
法定代表人 刘永好
公司类型 其他有限责任公司
住所 成都市武侯区人民南路 4 段 45 号
注册资本 320,000.00 万元
农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地
建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、
销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目
经营范围 不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，
针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企
业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关
技术的进口，进料加工和三来一补业务；商务服务业。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 1997 年 1 月 9 日
经营期限 1997 年 1 月 9 日至长期
根据公司提供的资料并经本所律师在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站和中国执行信息公开网的查询结果，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人是依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持股份前增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持股份前，增持人新希望集团直接持有新希望六和 1,048,163,129 股股份（占新希望六和总股本的 24.86%），新希望集团的一致行动人南方希望实业有限公司持有新希望六和 1,231,525,830 股股份（占新希望六和总股本的 29.21%）、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司持有新希望六和 21,156,522 股股份（占新希望六和总股本的 0.50%）、李巍持有新希望六和12,728,100 股股份（占新希望六和总股本的 0.30%）、成都好吃街餐饮娱乐有限公司持有新希望六和 2,673,954 股股份（占新希望六和总股本的 0.06%）、刘畅持有新希望六和 2,155,452 股股份（占新希望六和总股本的 0.05%）、刘永好持有新希望六和 892,320 股股份（占新希望六和总股本的 0.02%）。
基于上述，本次增持股份前，增持人新希望集团及其一致行动人合计持有新希望六和 2,319,295,307 股股份（占新希望六和总股本的 55%）。
（二）本次增持股份的计划与实施
根据公司于 2020 年 2 月 5 日披露的《关于公司股东增持股份计划的公告》
（公告编号：2020-13），公司股东新希望集团基于对中国经济和中国资本市场未来发展的坚定信念，和对公司大力推进养猪战略及农牧食品产业转型升级发展的信心，计划自公告披露之日起的 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）增持公司股份，拟增持金额为不低于 2 亿元人民币，不超过 4 亿元人民币，增持股份的价格前提是增持价格不超过人民币 20.00 元/股（含）。
根据公司提供的资料，在本次增持承诺期内，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计买入公司股票 2,000,000 股，约占公司总股本的0.05%，增持金额为 36,530,975 元（不含交易手续费），未达到承诺增持股份金
额下限，主要系公司股价自 2020 年 2 月 14 日起持续高于增持价格上限，不符合
增持的条件。
（三）本次增持股份后增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次增持股份后，截至 2020 年 8
月 5 日，新希望六和的总股本为 4,296,803,822.00 股，增持人新希望集团直接持有新希望六和 1,050,163,129 股股份（占新希望六和总股本的 24.44%），新希望集团的一致行动人南方希望实业有限公司持有新希望六和 1,231,525,830 股股份（占新希望六和总股本的 28.66%）、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司持有新希望六和 17,061,222 股股份（占新希望六和总股本的 0.40%）、李巍持有新希望六和 12,728,100 股股份（占新希望六和总股本的 0.30%）、成都好吃街餐饮娱乐有限公司持有新希望六和2,673,954股股份（占新希望六和总股本的0.06%）、刘畅持有新希望六和 2,155,452 股股份（占新希望六和总股本的 0.05%）、刘永好持有新希望六和 892,320 股股份（占新希望六和总股本的 0.02%）。
基于上述，本次增持股份后，增持人新希望集团及其一致行动人合计持有新希望六和 2,317,200,007 股股份（占新希望六和总股本的 53.93%）。
三、本次增持股份符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，增持人及其一致行动人合计持有公司 2,319,295,307 股股份，超过新希望六和总股本的 50%，继续增加其在新希望六和拥有的权益不影响新希望六和的上市地位。本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，增持人可以免于发出要约。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的主体资格，本次增持股份的实施符合《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次增持股份符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本专项核查意见一式贰份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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