000876 深市 新 希 望

  证券代码： 0 008 76        证券简称：新希望        公告编号：202 0-17

              新希望六和股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十一次会议、第八届监事会第七次会议通知于 2020 年 2 月 6 日以电
子邮件及电话方式通知了全体董事、监事。第八届董事会第十一次会
议、第八届监事会第七次会议于 2020 年 2 月 7 日以通讯表决的方式
召开。董事会应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。监事会应参加表决监事 4 人，实际参加表决监事 4 人。第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币220,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1902 号）核准，公司向社会公开发行面值总额为 40 亿元的可转换公司债券，募集资金总额为 4,000,000,000.00 元人民币，扣除发行费用后募集资金净额为 3,982,829,000.00 元人民币。经四川华
 信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《新希望六 和股份有限公司验资报告》(川华信验(2020)第 0002 号)，确认募集资 金到账。公司已对上述募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、 保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用
 后将全部投资于以下生猪养殖项目。截至 2020 年 2 月 5 日，公司募
 集资金投资项目情况如下：

序                  项目名称                    拟投入募集资金  累计使用募集资
号                                                  额（万元）      金额（万元）

 1  山东德州宁津新建年出栏 50 万头商品猪聚落项目    50,000.00        17,540.59

 2  黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏 70 万头商品    70,000.00          149.42

    猪项目

    禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏 6000 头

 3  标准化养殖场项目                                10,000.00        5,834.05

 4  阳原县 30 万头生猪聚落发展项目                    20,000.00          706.10

 5  通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏 10 0 万    117,500.00        39,346.18

    头生猪养殖项目

    通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏 100 万头

 6  生猪养殖项目                                    117,500.00        56,086.91

 7  乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目      5,000.00        5,000.00

 8  河南灵宝年出栏 15 万头仔猪种养一体化生态产业    10,000.00        6,206.24

    园区

                    合计                          400,000.00      130,869.49

    截至 2020 年 2 月 5 日，公司募集资金专户余额为 267,803.72 万
 元（含利息和手续费）。

    三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资
金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币220,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司于 2020 年 2 月 7 日召开第八届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 220,000.00 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  随着公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过使用部分闲置募集资金补充公司流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司将使用闲置募集资金不超过人民币 220,000.00 万元补充流动资金，根据补充流动资金的预计使用情况，预计可节约财务费用约 3,300.00 万元。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

  公司将严格按照相关法律法规的规定使用上述募集资金，随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在高风险投资行为，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

  六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  作为新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，在认真审阅了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》及相关资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：


  公司在不影响募集资金投资项目正常推进的前提下，使用部分闲置募集资金（19 年 4 月可转债项目募集资金）临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定。

  同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币 220,000 万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事项。

  （二）监事会意见

  公司监事会及全体成员认真阅读了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》等相关材料后认为：

  公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金，总额不超过人民币 220,000 万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

  （三）保荐机构意见

  公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。

  招商证券股份有限公司同意公司使用不超过人民币 220,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

  2、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见；

  3、公司第八届监事会第七次会议决议；

  4、公司监事会关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审核意见；

  5、《新希望六和股份有限公司验资报告》(川华信验(2020)第0002号)；


  6、招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

  特此公告

                                    新希望六和股份有限公司
                                          董  事 会

                                      二〇二〇年二月八日