新希望六和股份有限公司
2019年度限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
二零一九年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及新希望六和股份有限公司〔以下简称“公司”、“本公司”或“新希望六和”〕《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划授予的激励对象总人数为24人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的高级管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他核心管理/技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
5、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,200万份，约占新希望六和已发行股本总额4,216,015,009股的
0.284%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予360万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，约占新希望六和已发行股本总额4,216,015,009股的0.085%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权840万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股，约占新希望六和已发行股本总额4,216,015,009股0.199%。
6、公司授予的限制性股票的价格为8.31元/股。
该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即8.31元；
（2）本激励计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即7.71元；
（3）本激励计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价的50%即6.63元；
（4）本激励计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%即6.11元。
7、公司授予的股票期权的价格为16.62元/份。
行权价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价即16.62元；
（2）本激励计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价即15.42元；
（3）本激励计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价即13.26元；
（4）本激励计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价即12.23元。
8、本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来48个月，按25%、25%、25%、25%的比例分4期解除限售。
本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注
销完毕之日止，最长不超过36个月，并自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，满
足行权条件的激励对象方可在未来24个月分2期行权。
9、本次限制性股票的解除限售条件及解除限售安排：
本次限制性股票分4期解除限售，每期解除限售的公司业绩条件与解除限售安排如下：
解除限售股票数
解除限售期 公司业绩条件 解除限售期安排 量占获授限制性
股票数量比例
限制性股 2019年的合并净利润较2018年，自授予登记完成之日起满12
票第一个解 增长率不低于15%； 个月后的首个交易日起至授 25%
除限售期 2019年的合并销售收入较2018 予登记完成之日起24个月内
年，增长率不低于15% 的最后一个交易日当日止
限制性股 2020年的合并净利润较2018年，自授予登记完成之日起满24
票第二个解 年均复合增长率不低于15%； 个月后的首个交易日起至授 25%
除限售期 2020年的合并销售收入较2018 予登记完成之日起36个月内
年，年均复合增长率不低于15% 的最后一个交易日当日止
限制性股 2021年的合并净利润较2018年，自授予登记完成之日起满36
票第三个解 年均复合增长率不低于15%； 个月后的首个交易日起至授 25%
除限售期 2021年的合并销售收入较2018 予登记完成之日起48个月内
年，年均复合增长率不低于15% 的最后一个交易日当日止
限制性股 2022年的合并净利润较2018年，自授予登记完成之日起满48
票第四个解 年均复合增长率不低于15%； 个月后的首个交易日起至授 25%
除限售期 2022年的合并销售收入较2018 授予登记完成之日起60个月
年，年均复合增长率不低于15% 内的最后一个交易日当日止
10、本次股票期权的行权条件及行权安排：
本次的股票期权分2期行权，每期行权的公司业绩条件及行权安排如下：
可行权股票数量
行权期 公司业绩条件 行权安排 占获授股票期权
数量比例
股票期权第 2019年的合并净利润较2018年，自授予登记完成之日起满12
一个行权期 增长率不低于15%； 个月后的首个交易日起至授予 50%
2019年的合并销售收入较2018 登记完成之日起24个月内的
年，增长率不低于15% 最后一个交易日当日止
股票期权第 2020年的合并净利润较2018年，自授予登记完成之日起满24
二个行权期 年均复合增长率不低于15%； 个月后的首个交易日起至授予 50%
2020年的合并销售收入较2018 登记完成之日起36个月内的
年，年均复合增长率不低于15% 最后一个交易日当日止
＊以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）
11、除需要达成上述公司业绩条件外，激励对象只有在各解除限售期/行权期所对应年
度的个人绩效考核结果为“合格”及以上的，才能全额对获授的股票权益进行解除限售/行权。
若公司业绩条件达到，而激励对象个人年度绩效考核结果为“需改进”的，则可对当期可解除
限售/行权的限制性股票/股票期权的50%进行解除限售/行权；若公司业绩条件达到，而激
励对象个人年度绩效考核结果为“不合格”的，则不得对当期可解除限售/行权的限制性股票/
股票期权进行解除限售/行权，激励对象获授的当期限制性股票/股票期权由公司回购注销或注销。若公司业绩指标未达到，则所有激励对象均不得解除限售/行权，激励对象获授的当期限制性股票/股票期权由公司回购注销/注销。
12、激励对象参与股权激励的资金来源为自筹资金。本公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
13、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
16、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
目录
第一章 总则.................................................................................................................13
第二章 激励对象的确定依据和范围..............................................................................15
第三章 股权激励计划具体内容.....................................................................................17
一、限制性股票激励计划.........................................................................................17
二、股票期权激励计划.............................................................................................30
第四章 股权激励的会计处理与业绩影响.......................................................................40
一、会计处理方法....................................................................................................40
二、对公司经营业绩的影响.................................................................
