新希望六和股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金不少于人民币60,000万元（含）、不超过人民币120,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过人民币8.00元/股（含），拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月。
2、公司第七届董事会第三十六次会议于2018年11月5日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案》。2018年11月23日，公司2018年第一次临时股东大会已经依法授予了公司董事会全权办理与股份回购有关事宜的权利。公司第七届董事会第三十八次会议于2018年11月29日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于回购部分社会公众股的预案》。截至本报告书公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立回购专用证券账户。
3、相关风险提示：可能存在监管部门后续对于上市公司股份回
的风险；可能面临公司股票价格持续超出本回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险等。如出现上述风险，公司将提请董事会在股东大会授权范围内对回购方案作出调整。敬请广大投资者注意投资风险。
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和2018年11月9日证监会、财政部、国资委公布的于《关于支持上市公司回购股份的意见》，以及《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司拟定了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向，有效维护广大投资者利益，同时基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况和股价走势等因素，公司拟回购部分社会公众股。拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
2、回购股份的方式
本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中
3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的股份，回购资金总额不少于人民币60,000万元（含），不超过人民币120,000万元（含），具体回购资金总额及回购股份的数量以回购期限届满时实际回购情况为准。
（3）根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》的要求，回购股份用于多种用途的，需明确各种用途对应的回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。该实施细则尚未正式发布，公司将在实施细则正式发布之后，贯彻和落实相关要求，将上述各种用途的具体数量和比例另行审议并及时公告。
4、用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股（含），公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。
本公司将严格按照有关法律法规及上市规则的要求执行股份回购计划，及时履行信息披露义务。若公司在回购股份期内实施了送股、
除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、价格区间。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在股份回购期限内回购股份资金总额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会在法规允许范围内决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在股份回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：
（1）若根据最高回购金额12亿元、最高回购价格上限8.00元/股测算，即1.5亿股，约占公司目前总股本的3.56%，则预计回购股
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的 股份数量（股） 占总股本的
比例 比例
一、有限售条件股份 40,590,308 0.96% 190,590,308 4.52%
二、无限售条件股份 4,175,424,701 99.04% 4,025,424,701 95.48%
三、股份总数 4,216,015,009 100.00% 4,216,015,009 100.00%
（2）若根据最低回购金额6亿元、最高回购价格上限8.00元/股测算，即0.75亿股，约占公司目前总股本的1.78%，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的 股份数量（股） 占总股本的
比例 比例
一、有限售条件股份 40,590,308 0.96% 115,590,308 2.74%
二、无限售条件股份 4,175,424,701 99.04% 4,100,424,701 97.26%
三、股份总数 4,216,015,009 100.00% 4,216,015,009 100.00%
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为4,699,080.93万元，归属于上市公司股东的净资产为2,134,427.76万元，货币资金总额为485,803.74万元，负债总额为1,980,288.04万元，资产负债率为42.14%。本次回购资金总额若达到上限人民币12亿元，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的2.55%、归属于上市公司股东的净资产的5.62%。
截至2018年9月30日，公司拥有货币资金48.58亿元，约为本次拟回购股份资金总额上限的4倍。因此，公司资金充足，资产负债率较低，利用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对上市公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生影响。拟回购股份将用于
票的公司债券，有利于公司优化资本结构及债务结构，降低财务融资成本，提高公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，也不会改变公司的上市公司地位。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2018年5月29日至11月29日）内买卖本公司股份的情况进行自查，除公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）外，上述主体在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
新希望集团在董事会作出回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的行为。公司于2018年7月12日收到公司股东新希望集团通知，并于2018年7月13日披露了《关于公司股东拟增持公司股份的公告》（公告编号：2018-28），公告了新希望集团拟于未来6个月内以不低于2.7亿元人民币、不超过8.7亿元人民币的金额，通过深圳证券交易所交易系统所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）增持公司股份相关事项。公司也于2018年11月6
2018-50）：截至2018年11月5日，新希望集团通过深圳证券交易所交易系统以二级市场竞价方式增持了公司股份42,160,155股，占公司总股本的1%。
截至2018年11月29日收盘，新希望集团买入公司股票的数量合计43,960,155股，占公司总股本的1.0427%。具体情况如下：
交易方式 交易方向 交易日期 交易数量（股）
2018/7/13 2,420,000.00
2018/7/16 400,000.00
2018/7/17 1,300,000.00
2018/7/18 1,187,300.00
2018/7/19 1,400,000.00
2018/7/20 150,000.00
2018/7/24 650,800.00
2018/7/25
