证券简称：新希望 证券代码：000876 公告编号：2009-02
四川新希望农业股份有限公司关于受让昆明雪兰牛奶有限责任公司股权的公告
一、交易概述
近日，公司全资子公司新希望乳业控股有限公司（以下简称:"新希望乳业公司"）与昆明市农垦总公司达成《产权交易合同》（合同编号：KCQ2008059），新希望乳业公司以6,450万元人民币受让昆明市农垦总公司所持有的昆明雪兰牛奶有限责任公司（以下简称："雪兰公司"）的42.9%国有股权及"雪兰"商标，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
昆明市农垦总公司成立于1980年，为国有独资企业，公司下辖9个企业，法定代表人朱宝，注册资金44,456,000元，公司住所：昆明市环城南路701号。公司主营业务：奶牛饲养、奶制品加工；肉、蛋种鸡、饲养及种鸡、种蛋营销；奶牛饲料、家禽饲料加工及销售；牛奶质量检测，乳畜品种改良、推广，防治乳畜疾病，为乳畜饲养企业提供技术咨询、推广服务。
昆明市农垦总公司与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
三、交易标的基本情况
1、雪兰公司基本情况
该公司位于昆明市经济技术开发区，前身为昆明市牛奶公司，由昆明市牛奶公司、市农垦总公司等八家单位于2000年1月发起组建雪兰牛奶有限责任公司。2003年，根据昆明市委、市政府加快国企改制的要求，经过市农管局多方考察评估，2003年3月26日，引入新希望作为雪兰公司改制的战略合作者。2004年雪兰公司通过增资扩股，股本金由3,786万元扩大到8,250万元，其中，新希望控股公司占51%股权，昆明市农垦总公司占42.9%股权，云南省种畜场占6.11%的股权。截止2008年9月30日，雪兰公司总资产为17,277万元，净资产为10,036万元。2008年1-9月公司实现营业收入为13,944万元，1-9月净利润为1,141万元(未经审计)。
2、转让标的：昆明市农垦总公司持有的昆明雪兰牛奶有限责任公司42.9%的国有股权与"雪兰"商标。
3、标的所在地：昆明市经济技术开发区。
4、标的权属：该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及股权转让的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
本次股权转让前、后，雪兰公司的股权结构情况如下表：
序号 股东名称 转让前 转让后
1 新希望乳业控股有限公司 51% 93.9%
2 昆明市农垦总公司 42.9% 0%
3 云南省种畜场 6.1% 6.1%
合计 100.00% 100.00%
四、交易协议的主要内容
1、转让方式：协议转让
2、转让价格及依据：6,450万元（大写：陆仟肆佰伍拾万元）
（1）昆明市农垦总公司所持有的雪兰公司 42.9%国有股权进行转让的定价依据：
评估基准日为2008年9月30日。评估基准日的会计报表已经亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所审计，并出具了无保留意见的审计报告（亚太审字[2008]B-H-0591号）。本次评估范围包括的土地使用权价值，由雪兰公司另行委托云南优化不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具了云南优化（2008）（估）字第129号土地评估报告。
本次评估采用成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即雪兰公司的全部股权价值评估结果为12,557.73万元。其中：昆明市农垦总公司持有雪兰公司的42.9%的股权评估价值为5,387.27万元。
（2）"雪兰"商标定价依据：
评估基准日为2008年9月30日。
本次"雪兰"商标评估采用商标许可使用费节省法，根据雪兰公司的具体情况，评估中以雪兰公司前五年财务统计数据所反映的整体收入为基础，以稳健性为原则，结合同行业同类产品的市场调查数据，对其未来使用"雪兰"注册商标的商品销售收入进行分析、预测，考虑同行业收取商标使用费的费率，测算商标权节约额，计算出商标权净收益，综合考虑安全利率及风险程度等各因素后确定折现率，将商标权净收益折现后加和计算，确定商标权的评估价值。经评估，"雪兰"商标权评估价值为832万元（捌佰叁拾贰万元）。
根据上述两项合计，昆明市农垦总公司转让给雪兰公司42.9%的国有股权及"雪兰"商标评估价值合计6,219.27万元。鉴于雪兰公司经营效益一直较好，昆明市产权交易中心确定标的物的挂牌交易价为6,450万元，并进行了竞价招标。新希望乳业公司以挂牌价竞得标的。按照《产权转让委托合同》，本标的按挂牌价以协议方式转让并签订了《产权交易合同》。
3、价款支付时间和方式：
（1）首期付款30%，即1,935万元，并于本合同生效之日起五个工作日内支付；其余款4,515万元于90日内支付（须按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，并用受让方持有的雪兰公司51%的股权担保。）
（2）交易价款通过昆明产权交易中心交易资金监管账户进行结算。
4、产权交割事项：双方应于昆明产权交易中心出具《产权交易凭证》后的15个工作日内，完成产权转让的交割手续。
5、产权转让涉及的有关税收和费用负担：产权转让中涉及的有关税收和费用，依法由双方各自承担。
6、违约责任：
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约的责任及相应法律责任。
（2）转让方未能按期配合完成产权转让，或受让方未能按期支付产权转让的价款，每逾期1天，应向对方支付违约金500元。
7、争议的解决方式：转、受让双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向昆明市产权交易中心申请调解，也可依法采取向昆明市仲裁委员会申请仲裁方式解决。
五、收购股权的其他安排
1、转让标的企业职工安置方案：此次转让国有股权涉及的职工安置，应按照原《职工安置方案》继续实施。
2、交易完成后不产生关联交易及同业竞争。
3、交易未有伴随高层人事变动计划等其他安排。
六、收购股权的目的和对公司的影响
昆明雪兰公司一直是新希望乳业的骨干企业之一，近年来销售收入稳步增长，经营效益良好，产品在昆明及周边市场的占有率较高， "雪兰"商标在当地消费者中有较高的认知度，公司具有良好的发展前景。本次公司收购昆明市农垦总公司持有的昆明雪兰公司42.9%的国有股权及"雪兰"商标后，有助于提升新希望乳业在云南省的影响和经营能力，进一步提高公司盈利能力。
特此公告
四川新希望农业股份有限公司
董 事 会
二00九年二月六日
