证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2020－临 15
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于受让烟台张裕文化旅游发展有限公司全部股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2020 年 4 月 22 日，本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于受让烟台张裕文化旅
游发展有限公司全部股权的议案》，公司拟与烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）签署《股权转让协议》，以 8951.98 万元受让张裕集团全资子公司烟台张裕文化旅游发展有限公司（以下简称“张裕文旅公司”）全部股权。
二、交易对方情况
(一)张裕集团简要情况
张裕集团成立于 1997 年 04 月 27 日，其前身是我国近代著名爱国华侨实业家张弼士 1892 年
投资 300 万两白银创办的“张裕酿酒公司”，是中国第一家工业化生产葡萄酒的企业；法人代表人周洪江；组织机构代码为 913706002656458244；主要经营业务为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料的生产（仅限子公司、参股公司和分公司生产）、上述产品销售，农产品的种植，许可范围内的出口业务。张裕集团现持有本公司 50.4%股权，是本公司控股股东。
(二)与本公司存在母子公司关联关系。
(三)张裕集团最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的简介
张裕集团持有的张裕文旅公司 100%股权。
(二)张裕文旅公司主要合并财务数据
单位: 万元
项目 2018 年度（已审计） 2019 年度(已审计）
收入 8,879.91 8,571.76
净利润 1,309.94 1,381.45
净资产 9,607.54 10,077.37
负债 3,105.57 3,270.14
总资产 12,713.11 13,347.51
四、《股权转让协议》的主要内容及定价依据
1、集团公司将其在张裕文旅合法持有的全部股权（占比 100%）依法转让给本公司，本公司
受让该部分股权。
2、经双方协商确定，转让价格以具有资质的中介机构的评估值为准。
3、股权转让后，由本公司承继集团公司在张裕文旅的全部权利、义务，集团公司不再对张裕文旅享受任何股东权利、履行任何股东义务；本公司遵守和执行张裕文旅章程。
4、不可抗力
(1)发生不可抗力，任何一方均不对另一方因其全部或部分不能履行本协议所遭受的损失承担责任。但是，声称遭受不可抗力的一方应当采取适当措施减轻可能给对方造成的损失；
(2)发生不可抗力，甲乙双方应依据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商决定变更或终止本协议。
5、违约责任：甲乙双方应按照本协议约定履行各自义务，如任何一方违反本协议，需向另一方承担相应违约责任。
五、评估结果及交易价格
根据山东正源和信资产评估有限公司以 2020 年 2 月 29 日为评估基准日的评估结果，张裕文
旅公司 100%股权评估价值为 8951.98 万元。具体如下：
金额单位:人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 1,844.68 1,843.86 -0.82 -0.04
非流动资产 2 7,358.33 8,481.94 1,123.61 15.27
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6 7,358.33 8,481.94 1,123.61 15.27
投资性房地产 7
固定资产 8
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18
其他非流动资产 19
资产总计 20 9,203.01 10,325.80 1,122.79 12.20
流动负债 21 1,373.82 1,373.82
非流动负债 22
负债总计 23 1,373.82 1,373.82
净资产(所有者权益) 24 7,829.18 8,951.98 1,122.80 14.34
根据上述《股权转让协议》内容，本公司受让张裕文旅公司 100%股权交易价格为 8951.98 万
元。
由于张裕文旅公司持有的张裕酒文化博物馆有限公司账面净值为 463 万元的房屋和张裕国际
葡萄酒城之窗有限公司账面净值为 4,021 万元的房屋无产权证明，不能同时一并评估转让给本公司，将按照账面价值 4,484 万元转给张裕集团，将形成张裕酒文化博物馆有限公司和张裕国际葡萄酒城之窗有限公司对张裕集团的应收款项总计 4,484 万元。因此，本公司受让张裕文旅公司 100%股权，最终支付的价款将扣除上述应收张裕集团的款项，实际支付的价款为 4,467.98 万元。
本公司以后经营使用上述资产,将由双方参照市场价格协商确定租赁费用，由张裕集团租赁给本公司使用；若张裕集团取得上述房屋的产权证件后,本公司也可与张裕集团协商购买上述房屋。
六、进行本次交易的目的及对上市公司影响
旅游业是中国大力支持的朝阳产业，发展潜力巨大，公司工业旅游业务拥有较好的发展前景。此前，张裕集团与本公司旅游业务由于分开运营，各自为政，无法形成合力，双方旅游业务发展壮大受到严重制约。
通过受让张裕文旅公司股权，可以更好地整合双方旅游业务，丰富和完善旅游产品，形成协同效应，加快和促进公司旅游业务发展。
七、其他说明
本次交易构成关联交易，交易完成后可能会与交易对方产生租赁或购买资产等新的关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四次会议决议。
2、《股权转让协议》。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十四日
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