000868 深市 安凯客车

        国元证券股份有限公司

    关于安徽安凯汽车股份有限公司
 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
        资金事项的核查意见

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，对安凯客车继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]245 号文《关于核准安徽安凯客车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）37,763,565.00 股，每股发行价格人民币 5.16 元，募集资金总额为人民币 194,859,995.40 元，扣除各项发行费用合计人民币 11,275,409.61 元（不含进项税）后，实际募集资金净额为人民币 183,584,585.79 元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5156 号《验资报告》验证。

  上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
    二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

  公司于 2018 年 8 月 27 日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第
十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 4,000 万元暂时补充公司流动资金，期限不超过 6个月，到期归还到募集资金专用账户。公司实际从募集资金账户中共划出 4,000
万元暂时补充流动资金。截至 2019 年 2 月 25 日，公司已将全部补流资金 4,000
万元归还至公司的募集资金专用帐户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  公司于 2019 年 2 月 26 日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会
第十七次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 4,000 万元暂时补充公司流动资金，期限不超过 6 个月，到期归还到募集资金专用账户。公司实际从募集资金账户中共划出
4,000 万元暂时补充流动资金。截至 2019 年 8 月 26 日，公司已将全部补流资金
4,000 万元归还至公司的募集资金专用帐户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  公司于2019年10月9日召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金，期限不超过 6 个月，到期归还到募集资金专用账户。公司实际从募集资金账户中共
划出 5,000 万元暂时补充流动资金。截至 2020 年 4 月 9 日，公司已将全部补流
资金 5,000 万元归还至公司的募集资金专用帐户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  公司于2020年4月14日召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 4,500 万元暂时补充公司流动资金，期限不超过 6 个月，到期归还到募集资金专用账户。公司实际从募集资金账户中共
划出 4,500 万元暂时补充流动资金。截至 2020 年 10 月 9 日，公司已将全部补流
资金 4,500 万元归还至公司的募集资金专用帐户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  公司于 2020 年 10 月 23 日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第
三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 4,500 万元暂时补充公司流动资金，期限不超过 6 个月，到期归还到募集资金专用账户。公司实际从募集资金账户中共划出
4,500 万元暂时补充流动资金。截至 2021 年 4 月 9 日，公司已将全部补流资金
4,500 万元归还至公司的募集资金专用帐户，并将上述募集资金的归还情况通知
了保荐机构及保荐代表人。

  公司于2021年4月12日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 4,000 万元暂时补充公司流动资金，期限不超过 6个月，到期归还到募集资金专用账户。公司实际从募集资金账户中共划出 4,000
万元暂时补充流动资金。截至 2021 年 10 月 9 日，公司已将全部补流资金 4,000
万元归还至公司的募集资金专用帐户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司于 2021 年 10 月 13 日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第
八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，公司同意继续使用 3,500 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过 6 个月。

    四、募集资金使用情况

  截至 2021 年 6 月 30 日，公司已累计投入募集资金总额 11,144.91 万元，扣
除以募集资金暂时性补充流动资金 4,000.00 万元及募集资金专用账户利息收入扣减手续费净额增加募集资金余额后，募集资金专户余额 3,361.41 万元（包含利息收入、手续费等）。公司募集资金使用情况如下表所示：

                                                                    单位：万元

 序号          项目名称              拟使用募集资金额        累计投入金额

  1      中型高档公商务车项目                    8,340.00            1,661.05

  2      产品验证能力提升项目                    5,160.00            3,347.80

  3    数字化管理系统能力建设项目                1,500.00            1,136.06

  4          偿还银行贷款                        5,000.00            5,000.00

            合  计                            20,000.00            11,144.91

    注：公司于 2019 年 3 月 27 日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》，以上项目原计划总
投资 53,584 万元，调整后计划总投资 20,000 万元，由募集资金投入 18,358.46 万元，剩余
缺口 1,641.54 万元由公司自筹投入。

    五、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明和承诺
  公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资，并承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
  六、相关决策程序

  安凯客车于 2021 年 10 月 13 日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事
会第八次会议并审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司监事会认为：“公司本次继续使用 3,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是符合公司和全体股东的利益，同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金”。

  公司独立董事认为：“公司本次继续使用 3,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。”

    七、保荐机构意见

  经核查，国元证券认为：安凯客车继续本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
尚需提交股东大会审议，通过后方可实施。上述事项没有变相改变募集资金用途；此次补充流动资金期限不超过 6 个月；闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务的生产经营相关。公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。


  （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人：______________      ______________

                    徐祖飞              孔晶晶

  法定代表人：______________

                    蔡咏

                                                国元证券股份有限公司
                                                        年    月  日