证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-015
三湘印象股份有限公司
第八届董事会第十二次（定期）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（定期）
会议通知于 2023 年 4 月 10 日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于 2023
年 4 月 21 日 9：30 在福建省南平市武夷山市兴田镇双门路 22 号通过现场及通讯
方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立董事蒋昌建、杨海燕以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长许文智召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，独立董事
将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度独立董事述职报告》。
2、审议通过了《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
公司《2022 年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司 2022 年
的经营状况和财务信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的公司《2022 年年度报告》及其摘要。
3、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年年初未分配
利 润 为 1,029,785,980.54 元 ， 2022 年归属 于 母公 司股 东的净 利 润 为
29,953,563.46 元，2022 年度提取盈余公积 4,454,343.79 元，2022 年末未分配
利润为 937,350,417.92 元。母公司财务报表中 2022 年初未分配利润为
220,533,582.63 元，2022 年度净利润为 44,543,437.90 元，2022 年度提取盈余
公积 4,454,343.79 元，2022 年末可供分配利润为 142,687,894.45 元。
为满足公司日常生产经营、战略实施等方面的资金需求，基于公司长远发展战略及股东利益等方面的综合考虑，公司拟将 2022 年度剩余未分配利润滚存至下一年度，为公司可持续发展提供可靠保障，致力于为股东创造长期的投资价值。
根据《公司章程》的相关规定及公司经营管理层讨论，公司拟定 2022 年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年度审计机构，负责审计公司 2023 度财务报告。年报审计费用预计约 170 万元，具体根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。
同时，聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度内控审计机构，内控审计费用预计约 30 万元，具体根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。
5、审议通过了《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的公司《2022 年度内部控制评价报告》。
6、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司 2023 年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度公司日常经营关联交易的实际执行情况，董事会对公司 2023 年度日常关联交易进行了预计。
1、关于 2023 年度日常关联交易预计的议案（一）
表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈劲松、黄建回避表
决。
2、关于 2023 年度日常关联交易预计的议案（二）
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事黄建回避表决。
3、关于 2023 年度日常关联交易预计的议案（三）
表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事许文智、黄建回避表
决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。内容详见公
司于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023
年度日常关联交易预计的公告》。
7、审议通过了《关于 2023 年度预计新增对外担保事项的议案》
为满足公司及合并报表范围内的各级子公司 2023 年度项目开发及日常经营的资金需要，同时提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会对2023 年度新增融资担保等事项进行决策。公司 2023 年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）预计不超过人民币 13 亿元（包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于 2023 年度预计新增对外担保事项的公告》。
8、审议通过了《关于注销部分回购股份及减少注册资本的议案》
注销公司回购股份 23,670,900 股，并相应减少公司注册资本。同时，提请公司股东大会授权公司管理层办理注销股份的相关事宜，授权自股东大会通过之日起至股份注销完成之日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于注销部分回购股份及减少注册资本的公告》。
9、审议通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》
公司《2023 年第一季度报告》充分、全面、真实、准确地反映了公司 2023年第一季度的经营状况和财务信息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的公司《2023 年第一季度报告》。
10、审议通过了《关于修订<三湘印象股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《三湘印象股份有限公司关联交易管理制度》。
11、审议通过了《关于修订<三湘印象股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
本议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》。
12、审议通过了《关于修订<三湘印象股份有限公司规范关联方资金往来管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《三湘印象股份有限公司规范关联方资金往来管理制度》。
13、审议通过了《关于修订<三湘印象股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《三湘印象股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
14、审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
鉴于本次董事会《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》等议案需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
公司董事会提请于 2023 年 5 月 16 日（星期二）14:00 召开 2022 年年度股东大
会，审议相关议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
第八届董事会第十二次（定期）会议决议。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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