000863 深市 三湘印象

              中信建投证券股份有限公司

              关于三湘印象股份有限公司

        业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”“上市公司”或“公司”，原证券简称为“三湘股份”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对三湘印象业绩承诺补偿股份回购注销完成事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关情况

    （一）资产重组概况

  三湘印象以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象原股东ImpressionCreative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）（以下简称“承诺人”）持有的
观印象 100%的股权（以下简称“重大资产重组”）。方案于 2015 年 12 月 9 日获
得中国证监会上市公司并购重组委员会工作会议通过。中国证券监督管理委员会
于 2016 年 1 月 6 日核发《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27 号），核准公司
非公开发行不超过 292,307,692 股新股。2016 年 4 月 15 日，中华人民共和国商
务部核发了《商务部关于原则同意 Impression Creative Inc.战略投资三湘股份有限公司的批复》，原则同意 Impression Creative Inc.以其持有的观印象艺术发展有限公司股权认购三湘股份 90,103,846 股非公开发行的股份。

  公司向 Impression Creative Inc.和上海观印向合计发行 146,153,846 股以购买
观印象 100%股权。公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期
为 2016 年 6 月 23 日。

    （二）业绩承诺

    1、业绩承诺情况


和上海观印向签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015 年 7 月 23 日，
双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。

  公司于 2015 年 12 月 16 日召开公司第六届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于签署<利润预测及补偿协议>的补充协议的议案》，根据公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象全体股东承诺观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元和1.63 亿元（以下简称“承诺利润”）。

    2、触发业绩承诺补偿条件

  根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]19254 号），观印象在业绩承诺期内实现净利润情况如下：

                                                          单位：万元

    期间        承诺净利润    实现净利润      差异数      完成率（%）

  2015 年度          10,000.00      10,046.21          46.21        100.46%

  2016 年度          13,000.00      12,535.03        -464.97        96.42%

  2017 年度          16,000.00      13,196.35      -2,803.65        82.48%

  2018 年度          16,300.00        2,761.17      -13,538.83        16.94%

    合计            55,300.00      38,538.76      -16,761.24        69.69%

  由上表数据可知，承诺人未完成承诺利润，已触发了相关协议约定的盈利预测补偿条件。

    （三）业绩承诺期间利润分配情况

  1、2015 年，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。

  2、公司 2016 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,382,986,746
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.004195 元人民币现金（含税）。

  3、公司 2017 年半年度权益分派方案为：以公司 2017 年 8 月 28 日的总股本
1,381,752,594 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）。

  4、公司 2017 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,371,271,098 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.015287 元（含税）。


  5、2018 年，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。

    （四）业绩承诺补偿实施方案

  交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

    1、业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式

  观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于当年承诺利润的 50%，则上市公司以总价人民币 1.00 元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

  该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格

  若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。

    2、业绩承诺期满后的补偿方式

  业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

  业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格－已补偿的股份数

  如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

    3、补偿股份已分配股利处理

  如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    4、减值测试后的补偿事宜


  期末标的资产的减值额＞补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购业绩承诺方持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

  减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内业绩承诺方已补偿的股份数

  如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

  观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印象全体股东就本次交易取得的全部对价。

    5、业绩补偿股份和金额的计算过程：

  根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]19254 号）及天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（天职业字[2019]22620 号），观印象未完成 2018 年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和，且期末观印象减值额大于业绩承诺期累计未完成的承诺利润。根据《利润预测及补偿协议》的约定，承诺人应以其所持有的三湘印象股份向三湘印象进行业绩补偿及资产减值补偿，对三湘印象在业绩承诺期内实施的现金分配进行相应返还。

  业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格－已补偿的股份数=（553,000,000-385,387,496.17）÷553,000,000×1,900,000,000/6.5－0=88,597,512 股；

  减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数=949,409,100÷6.5－0=146,062,938 股；

  补偿的股份总数=MAX（业绩承诺期末应补偿的股份数量，减值测试应补偿的股份数量）=146,062,938 股。


  期末标的资产的减值额>未完成业绩金额，业绩补偿金额=期末标的资产的减值额=949,409,100.00 元。

  返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量=（1.004195+2+2.015287）÷10×146,062,938=73,316,028.82 元。

            项目                      标号                    金额

          补偿金额                      A                949,409,100.00 元

          发行价格                      B                    6.5 元/股

        补偿股份数量                  C=A/B                146,062,938 股

业绩承诺期间上市公司利润分配            D                0.5019482 元/股

    返还已分配股利金额              E=C*D              73,316,028.82 元

      补偿股份期末市值                  F                    3.91 元/股

        股份回购对价                    G                    1.00 元

    应确认业绩补偿金额            H=F*C+E-G            644,422,115.40

    （1）Impression Creative Inc.补偿情况

  应补偿股份数量=146,062,938×90,103,846÷146,153,846=90,047,801 股

  应 返 还 现 金 分 红 金 额  = （ 1.004195+2+2.015287 ）
÷10×90,047,801=45,199,331.63 元

  （2）上海观印向投资中心（有限合伙）补偿情况

  应补偿股份数量=146,062,938×56,015,137÷146,153,846=56,015,137 股

  应返还现金分红金额=（1.004195+2+2.