三湘印象股份有限公司
关于完成回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月10日召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的40%的全部限制性股票，共计10,481,496股，占限制性股票首次授予总数的37.43%,占公司回购注销前总股本（1,381,752,594股）的0.76%。
2、公司已于2018年5月11日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/披露《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2018-052）。本次回购注销限制性股票数量为10,481,496股，由此本公司总股本将减至1,371,271,098股。
3、本次回购注销限制性股票回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360），即4.73元/股（税前），由于授予价格与回购价格差额部分需要缴纳20%个人所得税，因此扣除个人所得税后的回购价格为4.506元/股。
4、公司于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。
一、 公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述
1、2015年5月25日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核办
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2015年6月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年6月11日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
4、2015年6月27日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2015-059）。本次限制性股票激励计划拟向190名激励对象授予限制性股票2800万股，授予价格为3.61元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2015年6月30日。
5、2016年5月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；同意对因未达到第一期解锁条件而应回购注销的、及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
6、2016年8月6日，公司发布了《关于完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-073）。公司于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。公司本次回购注销限制性股票数量为580.2856万股，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360），即4.01元/股（税前）。
7、2017年6月13日，公司召开第六届董事会第四十次会议，第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，目前公司170名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为10,481,496
解锁的限制性股票的议案》,同意对因离职等原因而不符合激励条件的原13名激励对象已获授但尚未解锁的共计1,234,152股限制性股票进行回购注销。回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。
8、2017年6月29日，公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁上市流通，激励对象共计170人，解锁限制性股票数量10,481,496股，占公司股本总额的0.76%。详见公司于2017年6月26日发布的《关于股权激励限制性股票第二个解锁期解锁上市流通的提示性公告》（公告编号2017-054）。
9、2018年5月11日，公司召开了第七届董事会第二次（临时）会议、第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对因未达到第三期解锁条件而应回购注销的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。（公告编号：2018-052）。
二、回购注销原因说明
根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的20%、40%、40%的比例申请将已获授限制性股票解锁，其中第三次解锁条件为相比2012年至2014年净利润的平均水平，公司2017年净利润增长率不低于20%。
根据公司2017年度经审计的财务报告，2017年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润为234,485,573.85元，未达成公司层面解锁业绩条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第三期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。
三、回购注销价格、数量及调整依据
1、回购数量
公司本次回购注销限制性股票数量为10,481,496股，占限制性股票首次授予总数的37.43%,占公司或回购注销前总股本（1,381,752,594股）的0.76%。
2、回购价格
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”第二款“激励对象的权利与义务”第6条的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。
因公司激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，该因素不会对限制性股票价格产生影响。
综上所述，调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360），即4.73元/股（税前），由于授予价格与回购价格差额部分需要缴纳20%个人所得税，因此扣除个人所得税后的回购价格为4.506元/股。
3、公司回购资金来源
公司自筹资金回购上述限制性股票。
4、减资程序
本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币1,381,752,594元变更为1,371,271,098元，公司股份总数将由1,381,752,594股变更为1,371,271,098股。公司减少资本后的注册资本不低于法定的最低限额。相关信息刊登于2018年5月11日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《三湘印象股份有限公司减资公告》中特此通知债权人，债权人如认为公司此举会影响其正当权益的，有权自本公告之日起45日内，要求本公司清偿相应债务或者提供相应的担保。》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。公司已向本次回购对象支付回购款，相关事项业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业【2018】17405号验资报告。
5、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2018年7月12日办理完成。
本次回购注销完成后，按新股本1,371,271,098股摊薄计算，2017年度每股收益为0.19元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,381,752,594股变更为1,371,271,098股，公司股本结构变动如下：
单位:股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 回购注销 数量 比例
一、有限售条件股份 465,005,195 33.65% -10,481,496 454,523,699 33.15%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 374,901,349 27.13% -10,481,496 364,419,853 26.58%
4、外资持股 90,103,846 6.52% 90,103,846 6.57%
二、无限售条件股份 916,747,399 66.35% 916,747,399 66.85%
1、人民币普通股 916,747,399 66.35% 916,747,399 66.85%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,381,752,594100.00% -10,481,4961,371,271,098 100.00%
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
