股票简称：三湘印象 股票代码：000863 公告编号：2018-052
三湘印象股份有限公司
关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为10,481,496股，由此本公司总股本将减至
1,371,271,098股，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的
天数/360）。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月
10 日召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销未达
到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的 40%的全部限制性股票，共计10,481,496 股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。该事项涉及的股本变更事项已经2015年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。
一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述
1、2015年5月25日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2015年6月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年6月11日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
4、2015年6月27日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完
成公告》（公告编号：2015-059）。本次限制性股票激励计划拟向190名激励对象
授予限制性股票2,800万股，授予价格为 3.61元/股，首次授予限制性股票的
上市日期为2015年6月30日。
5、公司于2016年5月16日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监
事会第十一次会议决议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销183名激励对象获授但尚未解锁第一期限制性股票共计5,549,286股，以及汪桦、韩雁君、顾士杰、祁彦桥、陈阳、宫兵、王卫明等7名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票253,570股，共计5,802,856股，占限制性股票首次授予总数的20.72%,占公司当时股本总数（956,481,910股）的0.61%。公司于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。
6、公司于 2017年6月13日召开第六届董事会第四十次会议及第六届监事
会第十五次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销13名因离职等原因而不符合解锁条件的人员所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计 1,234,152 股，占限制性股票首次授予总数的 4.41%,占公司当时总股本（1,382,986,746股）的0.09%。公司于2017年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。
二、本次回购注销原因说明
根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的20%、
40%、40%的比例申请将已获授限制性股票解锁，其中第三次解锁条件为相比2012
年至2014年净利润的平均水平，公司2017年净利润增长率不低于20%。
根据公司2017年度经审计的财务报告，2017年公司合并报表扣除非经常性
损益后的净利润为234,485,573.85元，未达成公司层面解锁业绩条件，因此根
据公司股权激励计划，公司应将第三期即获授限制性股票总数的40%进行回购注
销。
三、 回购注销价格、数量及调整依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购注销价格及调整依据
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”第二款 “激励对象的权利与义务”第6条的相关规定，”公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。
因公司激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，该因素不会对限制性股票价格产生影响。
2、回购数量及调整依据
公司本次回购注销限制性股票数量为：170名激励对象获授但尚未解锁第三
期限制性股票共计10,481,496股占限制性股票首次授予总数的37.43%,占公司
目前股本总数（1,381,752,594股）的0.76%。
3、回购价格
根据以上情况，公司本次回购注销的限制性股票数量为10,481,496股，回
购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。
4、公司回购资金来源
公司自筹资金回购上述限制性股票。
四、回购后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,381,752,594股变更为1,371,271,098股，公司股本结构变动如下：单位:股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 回购注销 数量 比例
一、有限售条件股份 465,005,195 33.65% -10,481,496 454,523,699 33.15%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 374,901,349 27.13% -10,481,496 364,419,853 26.58%
4、外资持股 90,103,846 6.52% 90,103,846 6.57%
二、无限售条件股份 916,747,399 66.35% 916,747,399 66.85%
1、人民币普通股 916,747,399 66.35% 916,747,399 66.85%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,381,752,594 100.00% -10,481,4961,371,271,098 100.00%
五、本次回购注销对公司的影响
公司对未达到第三期解锁条件的限制性股票进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、其他事项
根据公司2015年6月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
七、第七届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见
薪酬与考核委员会认为：
2017 年度公司的经营业绩未达到股权激励计划所设定的目标，同意回购注
销未达到第三期解锁条件的限制性股票进行回购注销。
八、独立董事本次回购注销的独立意见
我们同意公司根据股权激励计划的相关规定，回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票，公司本次回购注销限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。
九、监事会本次回购注销的核查意见
公司监事会对本次回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：2017 年公司的经营业绩未达到股权激励计划所设定的目标，同意回购注销未达到第三期解锁条件的合计10,481,496股限制性股票进行回购注销。本次回购注销限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
九、法律意见书结论性意见
君合律师事务所上海分所出具《关于三湘印象股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，发表结论意见如下：本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段所必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》之相关规定，本次回购注销尚待根据《公司法》及相关规定办理股份注销登记及减少注册资本的工商变更登记等相关手续。
十、备查文件
1、本公司第七届董事会第二次（临时）会议决议；
2、本公司第七届监事会第二次（临时）会议决议；
3、独立董事意见；
4、君合律师事务所上海分所出具的法律意见书。
特此公告。
三湘印象股份有限公司
董事会
2018年5
