股票简称：三湘印象 股票代码：000863 公告编号：2017-003
三湘印象股份有限公司
关于2013年收购上海中鹰置业有限公司99%股权相关承诺
事项履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年，三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）向上海中鹰投资管理
有限公司（以下简称“中鹰投资”）购买其所持有的上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）99%股权（以下简称“本次交易”），公司与中鹰投资就本次交易签订了《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》及补充协议，以上内容详见公司2013年10月17日披露的《关于资产收购暨关联交易公告》（公告编号2013-054）。
现将本次交易的交易对手方及其关联方所作出的相关承诺事项的履行情况公告如下：
一、《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》及其补充协议的履行情况
（一）承诺净利润履行情况
1、承诺净利润约定事项
中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日（2013年6月30日）至2016年12月
31日（以下简称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于评估报告载明或推算的
评估预测净利润659,538,351.30元（以下简称“承诺净利润”）。
如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年 20%的罚息。
为进一步明确中鹰投资的业绩补偿相关事项，本公司与中鹰投资签订的《补充协议二》明确：（1）中鹰置业自评估基准日（2013年6月30日）至2016年12月31日实际实现净利润，以经具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所对中鹰置业2013年、2014年、2015年、2016年审计并出具无保留意见审计报告的中鹰置业的净利润之和减去2,588,633.19元天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计并出具无保留审计报告的中鹰置业 2013年1月1日至2013年6月30日净利润为准；（2）如中鹰置业未达到承诺净利润，则自2017年1月1日起按承诺净利润与实际净利润之间的差额计算年20%的罚息，罚息的计息期为自未实现利润承诺的次年1月1日起至次年12月31日止，逐年根据审计报告计算；（3）如中鹰置业自评估基准日至2018年12月31日仍未能实现承诺净利润，则中鹰投资同意在中鹰置业2018年年度审计报告出具之日起10个工作日内，以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。
2、业绩承诺履行情况
根据天职国际出具的无保留意见审计报告天职业字（2014）【7716】号、天职业字（2015）【9610】号、天职业字（2016）11530号及天职业字（（2017）【251】号，中鹰置业2013年度至2016年度业绩完成情况如下：
单位：元
2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 合计
净利润 520,777,617.14 681,056.92 27,466,738.99 121,233,229.87 670,158,642.92
上述合计数减去2,588,633.19元天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具无保留审计报告的中鹰置业2013年1月1日至2013年6月30日净利
润数，中鹰置业至2013年6月30日起至2016年12月31日止，累计实现净利
润667,570,009.73元，完成了承诺净利润。根据中鹰置业的利润完成情况，中鹰
投资没有触发约定的利润补偿条款，无需对公司进行利润补偿。
（二）利润分配履行情况
1、利润分配约定事项
（1）自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净利润（65,953.84万元）的部分，由三湘股份享有99%的利润分配权，中鹰投资享有1%的利润分配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分，三湘股份享有1%的利润分配权，中鹰投资享有99%的利润分配权。
（2）中鹰置业各会计年度终了后1年内完成上年度利润分配，但若中鹰置
业经审计存在未弥补亏损，需在弥补亏损后方可进行利润分配。
（3）中鹰置业清算时，就中鹰置业净资产小于等于注册资本部分，三湘股份享有百分之九十九（99%）的剩余财产分配权，中鹰投资享有百分之一（1%）的剩余财产分配权；就中鹰置业净资产超过注册资本部分，三湘股份享有百分之一（1%）的剩余财产分配权，中鹰投资享有百分之九十九（99%）的剩余财产分配权。
为进一步明确中鹰置业清算及剩余财产分配等相关事项，本公司与中鹰投资在补充协议中约定：（1）中鹰置业在清算前将对中鹰置业的全部可供股东分配利润进行分配；（2）股权转让协议中所约定的中鹰置业清算时的中鹰置业净资产系指中鹰置业清算时的清算资产处置后的净资产；（3）鉴于中鹰置业在进行利润分配前需提取盈余公积，中鹰置业实现的承诺净利润部分形成的盈余公积的剩余财产分配权仍应归三湘股份所有，即中鹰置业清算时净资产小于等于注册资本部分及承诺净利润部分形成的盈余公积之和，由三湘股份享有百分之九十九（99%）的剩余财产分配权。
2、利润分配完成情况
根据天职国际出具的天职业字（（2017）【251】号审计报告，中鹰置业董事会对中鹰置业截至2016年 12月31日的未分配利润进行了分配，分配利润共149,804,802.58元，其中分配三湘印象141,222,831.82元。公司于2017年1月10日收到上述利润分配款。
（三）免息使用额度的履行情况
1、免息使用额度约定事项
根据公司与中鹰投资2013年10月16日签订的《关于上海中鹰置业有限公
司的股权转让协议之补充协议（二）》相关条款约定：中鹰置业上一年度的实际净利润为公司下一年度免息使用中鹰置业资金的额度。若上一年度的实际净利润低于该年度预测净利润，则免息使用额度以该年度预测净利润为准。即各年度的累计免息使用的金额不低于：2014年度为21,595.31万元、2015年度为31,600.04万元、2016年度为49,048.97万元、2017年度及以后年度为65,953.83万元。上述免息使用额度应扣减甲方实际累计从中鹰置业分配所得的现金股利。公司对上述免息使用额度的使用期间为自本补充协议生效之日起至中鹰置业清算之日止。
2、免息使用额度履行情况
上述承诺履行情况：中鹰投资严格履行约定，未发生违反约定的情形。
二、本次交易其他相关承诺事项履行情况
（一）中鹰投资承诺
1、承诺事项
（1）担保事项：中鹰投资就中鹰置业截止2013年6月30日的担保事项做
出承诺，对于该等担保事宜，如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的，中鹰投资承诺承担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等），并于中鹰置业实际损失发生之日起 20 个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补偿。
（2）避免同业竞争：承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。
2、承诺履行情况
上述承诺履行情况：承诺人严格履行承诺，未发生违反承诺的情形。
（二）芮永祥承诺：
避免同业竞争：承诺股权收购完成后除在三湘股份任职外，不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有限公司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务。
上述承诺履行情况：承诺人严格履行承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）德芮贸易、舒陆实业
担保事项：德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后，及时解除中鹰置业对其的担保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续；承诺不与中鹰置业发生新的担保事项。
上述承诺履行情况：承诺人严格履行承诺，未发生违反承诺的情形。
（四）中鹰物业
自中鹰置业99%股权正式过户至三湘股份之日起，中鹰物业代为中鹰置业收
取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性支付给中鹰置业。
上述承诺履行情况：承诺人严格履行承诺，未发生违反承诺的情形。
三、法律顾问意见
根据上海海朋律师事务所出具的《关于三湘印象股份有限公司购买上海中鹰置业有限公司 99%股权交易项下协议及承诺履行情况的法律意见书》，海朋律师事务所认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，本次交易涉及的标的股权过户及其所涉及的股权变更（备案）登记手续，以及本次交易项下业绩承诺等事项已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施，不存在影响本次交易实施的重大不利事项。
综上所述，公司本次交易对手方及其关联方所作出的相关承诺均未发生违反承诺的情形。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2017年1月11日
