股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-117
三湘股份有限公司
关于资产出售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
三湘股份有限公司（以下简称“公司”、“三湘股份”、“上市公司”）之全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）于2015年11月27日与深圳市晟达源祥投资发展有限公司（以下简称“晟达投资”）签订了《深圳市三新房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟出售上海三湘持有的深圳市三新房地产开发有限公司（以下简称“深圳三新”或“三新房地产公司”）6.5%股权（以下简称“本次交易”）。
截至本公告之日，公司聘请的具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具了评估报告，公司聘请的具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所出具了净资产审计报告，公司非公开发行上市持续督导保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司于2015年11月27日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售深圳市三新房地产开发有限公司6.5%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。依据《深圳证券交易所上市规则》以及公司章程，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）出售资产交易的基本情况
1、交易双方当事人名称
收购方：深圳市晟达源祥投资发展有限公司
出让方：上海三湘（集团）有限公司
2、交易标的
上海三湘持有的深圳三新6.5%股权。
3、交易事项
上海三湘出让其所持有的深圳三新6.5%股权。
4、出售股权价格
根据中同华评估出具的评估报告，以2015年9月30日为基准日，深圳三新股东全部股权价值资产基础法评估结果为349,376.12万元。根据上述评估结论，经双方友好协商，深圳三新6.5%股权交易作价为22,124万元。
5、是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
6、是否构成重大资产重组
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组：1）本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过50%；
2）本次出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%；
3）本次出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过50%。
7、协议签署日期
上海三湘于2015年11月27日与晟达投资签订了《深圳市三新房地产开发有限公司股权转让协议》。
（二）交易审批情况
2015年11月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于出售深圳市三新房地产开发有限公司6.5%股权的议案》，独立董事丁祖昱、郭永清、石磊就本次交易事项发表独立意见。
依据《深圳证券交易所上市规则》以及公司章程，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
公司名称 深圳市晟达源祥投资发展有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市南山区蛇口街道东滨路三湘海尚花园一期E座一单元
注册地址 17B
法定代表人 袁志强
实际控制人 袁志强
注册资本 1000万元
营业执照注册号 440301111779928
成立日期 2014年12月2日
商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、市场营销策
划、公关策划、承办经批准的商务文化交流活动、房地产信
息咨询、房地产经纪、投资信息咨询、投资项目策划；创业
投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资科技
型企业；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；
投资咨询；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企
业上市咨询业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登
记前须经批准的项目除外）。
袁志强持股95%，邓庆元持股5%。袁志强和邓庆元系夫妻关
主要股东
系。
2、主营业务发展情况
晟达投资是新设立的投资公司，截至本公告日，除持有深圳三新13%股权外,无其他实质性经营业务。
3、晟达投资与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、实际控制人基本情况及其控制的其他公司
袁志强，男，1962年1月出生，本科学历，1981年进入中国农业银行株洲市分行工作，2003年开始从事企业经营管理，先后投资创立了深圳市三湘投资有限公司和深圳市三新房地产开发有限公司，现任深圳市三新房地产开发有限公司执行董事、深圳市湖南商会副会长，深圳市房地产业协会资深会员、深圳湾口岸片区治安联合促进会会长等职务。
袁志强创立的深圳市三新房地产开发有限公司在深圳湾开发建设了三湘海尚花园，整个小区建设在深圳、广东乃至全国都具有较大的影响力。2010年开始先后被政府有关部门和中国主流媒体评为“宜居深圳 三十大拓荒牛”、“深圳最具市场竞争力楼盘”、“深圳地产十大贡献力人物”、“深圳房地产开发二十强企业”等荣誉称号。
袁志强控制的公司的持股关系如下：
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本概况
本次出售资产标的为上海三湘持有的深圳市三新房地产开发有限公司6.5%
股权。
公司名称 深圳市三新房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区东滨路三湘海尚花园一期E一单元17E
法定代表人 袁志强
实际控制人 袁志强
注册资本 77,000.00万元
营业执照注册号 440301102959341
税务登记证号码 440300786561829
成立日期 2006年3月24日
一般经营项目：在合法取得土地使用权的地块上从事房地产
经营范围 开发经营；自有房屋租赁。许可经营项目：提供机动车辆停
放服务（由分支机构经营）。
深圳市三湘投资有限公司持有其80.37%股权，上海三湘（集
团）有限公司持有其6.50%股权，深圳市晟达源祥投资发展
主要股东 有限公司持有其13%股权，深圳市新村实业股份有限公司持
有其0.13%股权。
2、本次交易标的主要股东情况
（1）
公司名称 深圳市三湘投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市罗湖区外运路粤鹏大厦30A
法定代表人 戴伯强
实际控制人 袁志强
注册资本 1000万元
营业执照注册号 440301105154189
税务登记证号码 440300750457878
成立日期 2003年5月26日
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项
目）；房地产开发。
持股比例 持有深圳三新80.37%股权。
（2）
公司名称 上海三湘（集团）有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市杨浦区逸仙路333号
法定代表人 黄辉
实际控制人 黄辉
注册资本 人民币18000万元
营业执照注册号 310000000046887
税务登记证号码 310110630337927
成立日期 1996年09月03日
实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产
经营范围 开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
持股比例 持有深圳三新6.5%股权
本次交易其他股东均已放弃优先受让权。
3、本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
4、公司获得标的资产的时间、价格、方式
2008年1月，上海三湘（集团）有限公司以协议转让的方式受让深圳市三湘投资有限公司所持有的深圳市三新房地产开发有限公司19.5%的股权，受让价格为15,015.00万元。
5、标的资产的财务情况
依据瑞华会计师事务所出具的瑞华沪专审字【2015】31010178号深圳市三新房地产开发有限公司净资产审计报告，以及深圳三新的财务报表，公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015-9-30/2015年1-9月 2014-12-31/2014年度
资产总额 2,787,004,125.85 2,546,247,853.54
负债总额 1,818,223,595.53 1,589,821,894.86
净资产 968,780,530.32 956,425,958.68
营业收入 566,158,794.01 232,371,712.15
营业利润 218,973,260.14 67,346,016.83
净利润
