股票简称：*ST 商务 股票代码：000863 公告编号：2012-008
深圳和光现代商务股份有限公司董事会
关于重大资产重组实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司声明：
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他顾问。
释 义：
本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本公司/公司/和光商务/上市
指 深圳和光现代商务股份有限公司
公司
上海三湘 指 上海三湘股份有限公司
三湘集团 指 上海三湘（集团）有限公司，三湘股份之前身
三湘控股 指 上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东
黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、
黄卫枝等 8 名自然人 指
徐玉共计 8 名上海三湘之自然人股东
上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄
上海三湘全体股东 指
卫枝等 8 名自然人
上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等 8 名自然人签署《一
三湘控股及其一致行动人 指
致行动协议书》，在本次重大资产重组中为一致行动人
利阳科技 指 深圳市利阳科技有限公司，本公司之第一大股东
深圳市和方投资有限公司，为本次重大资产重组所设立的公
和方投资 指
司
根据《深圳和光现代商务股份有限公司债务重组金融债权人
协议》组成的和光商务金融债权人委员会，其成员为 13 家金
债委会 指
融机构，中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行为其主
席单位。
金融债权人 指 加入和光商务债委会的 13 家金融机构
金融债务 指 和光商务对金融债权人所负全部债务（含或有负债）
非金融债务 指 和光商务除金融债务之外的其他债务（含或有负债）
和光商务拟将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售
给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产
本次交易/本次重大资产重组/
指 （即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商
本次重组 务向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘 100%股权，提
高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为
和光商务拟将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售
本次重大资产出售/重大资产
指 给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产
出售 （即流动资产）、金融债务出售给和方投资的行为
本公司所拥有的截至 2009 年 4 月 30 日的全部资产和负债（含
拟出售资产 指
或有负债）
本次重大资产购买/重大资产
指 和光商务发行股份购买上海三湘 100%股权的行为
购买/发行股份购买资产
拟购买资产 指 上海三湘 100%的股权
前 20 个交易日股票交易均价 指 前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量
和光商务、三湘控股、利阳科技签署的《深圳和光现代商务
《重组框架协议》 指
股份有限公司重组框架协议》
和光商务、三湘控股、利阳科技与金融债权人签署的《深圳
和光现代商务股份有限公司、上海三湘投资控股有限公司、
《资产出售与金融债务重组协
指 深圳市利阳科技有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳
议》 华侨城支行等 13 家金融机构关于深圳和光现代商务股份有
限公司之资产出售与金融债务重组协议》
和光商务与和方投资、利阳科技签署的《深圳和光现代商务
《资产出售与金融债务转移协 股份有限公司与深圳市和方投资有限公司、深圳市利阳科技
指
议》 有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与
金融债务转移协议》
和光商务与利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公
《资产出售与非金融债务转移
指 司与深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有
协议》 限公司之资产出售与非金融债务转移协议》
《发行股份购买资产协议》 指 和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人签署
的《深圳和光现代商务股份有限公司与上海三湘投资控股有
限公司、深圳市和方投资有限公司、黄卫枝等 8 名自然人之
发行股份购买资产协议》
《关于深圳和光现代商务股份有限公司资产交割、债务转移
《专项复核说明》 指
的专项说明》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
深交所上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
上市公司法律顾问/德恒律师 指 北京德恒律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司
原名武汉众环会计师事务所有限责任公司（简称“武汉众
众环会计师 指
环”），现更名为众环会计师事务所有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
出售基准日/转移基准日/购买
指 2009 年 4 月 30 日
基准日/ 评估基准日
元 指 中华人民共和国法定货币单位“元”
一、本次资产重组方案简介
根据公司与本次重组有关各方所签订的《重组框架协议》、《资产出售与金融
债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移
协议》及《发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组系公司将全部资产负债
出售给和方投资与利阳科技，其中，将部分资产（即非流动资产）和非金融债务
出售给利阳科技，将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、
金融债务出售给和方投资。同时，和光商务向上海三湘全体股东发行股份购买上
海三湘 100%股权。
（一）重大资产出售
1、出售资产、负债概况
以 2009 年 4 月 30 日为基准日，武汉众环对公司财务状况进行了审计，并出
