山东证券有限责任公司关于沈阳北方商用技术设备股份有限公司
资产置换之关联交易的独立财务顾问报告
山东证券有限责任公司接受委托,担任沈阳北方商用技术设备股份有限公司本次资产置换之关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问报告(以下简称“本报告”) 旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供投资者参考。
一、释义及有关假设
1、在本报告中除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
“北商技术”:指沈阳北方商用技术设备股份有限公司
“公司”、“本公司”: 指沈阳北方商用技术设备股份有限公司
“和光集团”:指沈阳和光集团股份有限公司
“东宇研究院”:指沈阳北方商用技术设备股份有限公司东宇研究院
“自动售货机”:指商业自动售货机项目相关资产(沈阳北方商用技术设备股份有限公司自动售货机分公司)
“臭氧发生器”:指工业标准型臭氧发生系统装置项目相关资产(沈阳北方商用技术设备股份有限公司臭氧分公司)
“BSP系统及其附属的软件、网络产品营销线”:(BSP是BUSINESS SERVICE PROVIDER 的英文缩写)指商业运作支持平台及基于平台支持运作的软件和网络产品营销业务项下的全部资产
“本次资产置换”、“本次关联交易”:指沈阳北方商用技术设备股份有限公司将其所属的东宇研究院、自动售货机、臭氧发生器等资产及相关的负债与沈阳和光集团股份有限公司的BSP系统及其附属的软件和网络产品营销线的全部资产及相关的负债等进行置换的行为。由于沈阳和光集团股份有限公司为沈阳北方商用技术设备股份有限公司的第一大股东,持有沈阳北方商用技术设备股份有限公司28.66%的股份,本次资产置换为关联交易。
“深交所”:指深圳证券交易所
“中国证监会”:指中国证券监督管理委员会
“独立财务顾问”:指山东证券有限责任公司
“基准日”:指2001年2月28日
“元”:指人民币元
2、本报告的有关分析以如下主要假设为基础:
(1)国家现行的法律、法规及政策无重大变化;
(2)本次资产置换的交易方所在地区的社会经济环境无重大变化;
(3)北商技术所执行的税收等政策无重大变化,公司决策不出现重大失误;
(4)本财务顾问报告所依据的资料具备及时性、准确性、真实性和完整性;
(5)本次资产置换有关的审计报告、资产评估报告所依据的假设前提成立;
(6)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
二、绪言
本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》等有关法律、法规而编制。山东证券有限责任公司接受沈阳北方商用技术设备股份有限公司董事会的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是根据沈阳北方商用技术设备股份有限公司与沈阳和光集团股份有限公司于2001年3月27日签定的《资产置换协议》、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的置入资产的评估报告(六合正旭评报字(2001)第007号)、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的置入资产的审计报告(北京京都审字(2001)第0529号)、辽宁华诚信资产评估有限责任公司出具的置出资产的评估报告(辽华评报字(2001)第006号)、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的置出资产的审计报告(北京京都审字(2001)第0530号)、北京市浩天律师事务所出具的法律意见书、北商技术第二届第四次董事会决议及交易各方提供的其他有关资料的基础上制作,提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅,使财务顾问能够就本次资产置换行为的条款形成有所依据的观点,并为财务顾问的意见提供合理基准。但是,财务顾问对北商技术的业务和事务并未进行独立调查,且财务顾问的职责范围并不包括应由北商技术董事会负责的对本次资产置换事项在商业上的可行性的评论。作为北商技术的独立财务顾问,本财务顾问并未参与本次资产置换事项条款的磋商及谈判。本财务顾问就该事项条款提出的意见是基于该事项的各方均按照协议条款全面履行其所有责任的假设提出。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产置换所形成的关联交易做出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对北商技术的任何投资建议,本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。另外,提请广大投资者认真阅读北商技术董事会发布的关于本次关联交易的公告和与本次关联交易相关的审计报告、资产评估报告。
三、本次关联交易双方概况
1、沈阳北方商用技术设备股份有限公司
沈阳北方商用技术设备股份有限公司(股票简称:北商技术,股票代码:0863)是深圳证券交易所之上市公司。该公司的股票于1997年9月25日在深交所上市交易。北商技术主要经营电子商用技术开发,电子商用设备生产销售;技术转让,技术咨询;冷冻机械设备和汽车空调的制造加工等。截止2000年12月31日,该公司的总股本为135,620,262股,流通股为39,000,000股,总资产462,225,736.06元,净资产(不含少数股东权益)254,380,857.80元。2000年度实现税后利润33,557,540.06元,每股收益0.247元,净资产收益率13.19%。
2、沈阳和光集团股份有限公司
和光集团的前身沈阳和光集团有限公司于1995年12月设立,1999年1月改制为股份有限公司。和光集团以信息技术为主导产业,经营范围:电子计算机及外设开发、研制;数传机、电子显示装置制造;电子计算机、机械电子设备、家用电器批发零售,机电一体化技术、环保节能技术开发、研制、转让、服务,机电产品进出口贸易。2000年3月,经国家信息产业部评比,和光集团名列全国电子行业百强企业排序第40名。
四、本次关联交易情况
(一)交易原则
1.符合公开、公平、公正的原则;
2.遵守有关法律、法规规定的原则;
3.符合北商技术全体股东长远利益的原则。
(二)本次交易的动因
1、 调整公司产业结构,实现生产要素的优化配置,确定IT产业在公司的主导地位
公司原有生产经营领域涉及商用自动化、系统集成、制冷设备、网络产品及电力综合自动化等行业,产业结构相对比较分散,主导产品没有形成核心竞争能力,通过此次置换,公司将注入和光集团的BSP系统及其附属的软件和网络产品营销线等资产,同时公司将涉及制冷设备等行业的资产换出,未来公司将形成IT服务及网络营销、商用自动化等产业新格局,进一步确定IT产业在公司的主导地位。
2、借助资本市场,发挥上市公司的融资能力,推进企业快速发展
公司通过本次资产置换,将确定IT产业在公司的主导地位,IT产业具有广阔的发展前景,公司可充分发挥上市公司在资本市场融资的能力,加大对IT产业的投入,进行技术改造和配套设施建设,努力开拓市场,提高竞争能力,保证公司的稳定快速发展。
(三)交易标的
1. 置出资产
公司本次置换出的资产,主要包括东宇研究院、自动售货机、臭氧发生器等。
a.东宇研究院
本公司下属的全资研究开发机构,主要开发方向是网络硬件研究、信号处理研究、商业自动化研究、软件应用研究、自动化控制研究、电力自动化研究、药物合成研究、环境控制研究等。
b.自动售货机
公司借助于商用自动化领域的技术和科研优势,研制生产出投钞式自动售货机,不仅具有纸币识别、找零功能,而且还安装了售货控制系统,增设了语音提示和电子屏显示,主要应用于宾馆、商场、影剧院等公共场所。
c.臭氧发生器
公司以多年从事制冷行业的技术和科研优势为依托,研制开发了工业标准型臭氧发生系统装置,属大中型臭氧发生设备及配套设施,主要应用于自来水厂给水净化、工业废水和生活污水的处理等行业。
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京审字(2001)第0530号审计报告,截止2001年2月28日,上述置出资产合计总资产为151,144,088.58元,负债合计69,808,054.38元,净资产81,336,034.20元。2001年1-2月,实现主营业务收入1,024,955.41元,净利润451,613.87元。根据辽宁华诚信资产评估有限责任公司出具的辽华评报字(2001)第006号评估报告,上述置出资产2001年2月28日为基准日的经评估后的净资产值为8,092.36万元。
2.置入资产
BSP系统及其附属的软件和网络产品营销线
“BSP”是BUSINESS SERVICE PROVIDER的英文缩写,BSP系统是和光集团在集十年商业经验总结和我国商品流通业现状分析的基础上推出的,基于最新信息技术和商业运作理念的通用商业平台。主要包括物流与分销网络管理、分销过程管理支持系统、电子商务和合约服务等几个部分。它是适合我国市场经济状况的先进的渠道管理平台,具有非常强的市场应用价值。BSP既是营销的运营支持系统和营销管理智能支持系统又是一种双赢的商业模式。BSP为营销企业提供了一个智能化、开放、安全的管理平台,为营销企业解决运作效率、提高和降低运作成本提供了一个低成本的通用商业平台。
和光集团从1995年开始从事软件产品的营销,和光集团是微软(中国)有限公司、北电网络(中国)有限公司、新加坡泛达(亚太)私人有限公司等的中国总代理和深圳华为技术有限公司数据产品的国内两大代理商之一。目前和光集团附属在BSP平台下的软件和网络产品营销业务涉及基础软件、应用软件、数据网络等产品,主导产品有微软产品、华为产品、北电产品、泛达产品等,产品涉及6大类近几十种,其中微软产品的营销额近三年一直名列全国前三位,2000年获得北电网络(中国)有限公司颁发的新秀奖,2001年1月名列北电网络(中国)有限公司产品在中国市场销售第一名。 1999年、2000年软件和网络产品的销售额分别为9400万元、1.2亿元,近几年销售的平均增长率在40%左右。
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2001)第0529号审计报告,截止2001年2月28日,BSP系统及其附属的软件和网络产品营销线的总资产为121,731,293.64元,负债合计31,553,400.89元,净资产90,177,892.75元。2001年1-2月,实现主营业务收入27,294,430.95元,净利润181,233.83元。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2001)第007号评估报告,BSP系统及其附属的软件和网络产品营销线的全部资产及相关的负债以2001年2月28日为基准日的经评估后的净资产值为9,081.79万元。
(四)交易的定价原则
置换的交易价格由交易双方综合考虑置换资产的评估价值、帐面价值和收益状况等因素协商确定,根据辽宁华诚信资产评估有限责任公司出具的华诚评报字(2001)第006号评估报告,置出资产的净资产值为8,092.36万元,根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2001)第007号评估报告, 置入资产的净资产值为9,081.79万元。双方经协商决定,以置换资产的评估净资产值为置换依据,差额部分 989.43万元由北商技术以自有货币资金补足。
(五)交易的实施方式
本次资产置换协议生效后,双方即刻办理置换资产的过户手续。经双方同意,资产置换差额部分由北商