宁夏银星能源股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条规定的说明
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“上市公司”） 拟以发行股份及支付现金的方式向中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）收购其持有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负债（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定并经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2、本次交易预计不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司目前总股本超过 4 亿股，根据目前公司股东所持股份的情况，预计本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于发行后总股本的 10%，本次交易预计不会导致公司股票不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为宁夏能源持有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负债，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷；标的资产目前委托给银星能源管理，除阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目的收费权已约定为标的资产在国家开发银行的借款（借款合同编号为 6410201901100000727）提供质押担保并正在办理质押登记手续等已告知上市公司事项外，标的资产不存在其他托管、未设置其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，标的资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的资产具有明显的竞争优势和良好的盈利能力，本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力，提升整体竞争力。不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司资产完整，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，标的资产将注入上市公司，有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的综合竞争力。本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍保持独立。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
等一系列公司治理制度。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
特此说明。
（以下无正文）
（以下无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》之盖章页）
宁夏银星能源股份有限公司董事会
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