证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-009
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月4日以电子邮件的方式向全体董事发出召开七届十次董事会会议的通知。本次会议于2019年3月15日以现场表决的方式召开。会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事8人,授权委托1人（董事马建勋先生因外出培训学习不能参会，授权委托董事张锐先生代为表决），本次会议由董事长高原先生主持，公司监事会2名监事和高级管理人员依法列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决，通过以下议案：
（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润30,740,116.26元，累计尚有未弥补亏损-833,749,574.88元，故2018年度不分配利润。
2018年度公司不以公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见2019年3月19日披露的《宁夏银星能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司内审工作情况报告的议案》。
根据宁夏证监局宁证监发〔2015〕25号《关于督促辖区上市公司加强内部审计工作的通知》文件要求，为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效率，帮助企业实现经营目标，公司审计部对2018年的内控制度执行情况实施了全面测试，并完成了公司下达的各类专项审计及内部核查工作。会议审议通
过了2018年度内审工作情况报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2019年综合计划的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》。
为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》、公司内部控制制度的规定，公司及各子公司对已有迹象表明发生减值的应收账款、存货、固定资产进行减值测试，并据此在公司及各子公司计提资产减值准备1,372.09万元，在合并财务报表进行抵消后，上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。
独立董事认为：公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备事项。
董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，同意本次计提资产减值准备事项。
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，
计提后能够更加公允、客观、真实地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；监事会同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告全文及摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（十）审议通过了《关于补充2018年度日常关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
根据公司2018年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易367.99万元。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《补充2018年度日常关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。
表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。
（十一）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
公司预计2019年与关联方发生的关联交易金额为20,5696万元，其中：向关联方销售产品、商品的关联交易金额为800万元；购买原材料的关联交易金额为4,910万元；提供劳务的关联交易金额为13,780万元；接受劳务的关联交易金额为1,106万元。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度日常关联交易计划的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见。
表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、
马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。
（十二）审议通过了《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》。
为了继续履行控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）关于消除同业竞争的承诺，经与宁夏能源协商，作为过渡性措施，宁夏能源拟将所持陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称定边能源公司）49%股权委托公司管理，并签署《股权托管协议》。公司同意接受对定边能源公司49%股权实施托管并依法行使受托权利。双方约定委托管理期限自2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之日止。
在托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担，公司不承担也不收取任何费用。托管费用的支付标准为8000元/月，宁夏能源在委托管理期限内按季度向公司支付托管费用。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建设证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于托管中铝宁夏能源
集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。
表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。
（十三）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务有限责任公司申请新增流动资金借款50,000万元，其中短期借款（1年以内）金额30,000万元，中长期借款（3-5年）金额20,000万元,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。
表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、
马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。
（十四）审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
公司拟通过中铝财务有限责任公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。
表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。
（十五）审议通过了《关于公司及子公司2019年度融资计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
根据公司年度经营计划、现有财务资金状况及现有融资授信
情况，公司及所属控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额不超过人民币11亿元的授信额度。融资方式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、贸易融资、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质押担保，融资期限以实际签署的合同为准。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等，关联交易事项除外)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字〔2019〕12683《关于中铝财务有限责任公司2018年
