证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-60号
广东海印集团股份有限公司
关于广州海印蔚蓝新能源科技有限公司对外投资
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次对外投资购买股权事项，有利于推动公司第一个集中式光伏项目的落地，加快公司新能源项目建设进度，以进一步加快公司战略转型进程。
2、目标公司在经营过程中可能会受宏观经济、行业政策、市场环境等因素的影响，未来收益存在一定的不确定性风险。公司将密切关注目标公司的经营管理状况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为推进公司新能源项目建设进程，便于开发建设运营江门市开平市百合镇 200MW 光伏发电项目，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司广州海印蔚蓝新能源科技有限公司（以下简称“海印蔚蓝新能源”）收购广东恒炎新能源有限公司（以下简称“广东恒炎新能源”、“目标公司”）30%股权并与原始股东共同增资目标公司。
本次交易完成后，海印蔚蓝新能源将持有目标公司 30%股权。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易在管理层审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、名称：广东恒炎新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MAA4HQPL3N
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：廖志颖
5、注册资本：500 万元人民币
6、成立日期：2021 年 12 月 6 日
7、住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌大道 98 号 301 室
8、经营范围：许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业
务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
9、主要股东：廖志颖持有 99%股权，李海滨持有 1%股权。现有章程不存在适用的法律法规要求之外其他限制股东权利的条款。
10、广东恒炎新能源成立未满一年，暂无财务数据。
11、交易完成后广东恒炎新能源公司股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
（%）
1 廖志颖 690 69%
2 广州海印蔚蓝新能源科技有限公司 300 30%
3 李海滨 10 1%
合计 1000 100%
12、广东恒炎新能源简介
广东恒炎新能源有限公司所属行业为电力、热力生产和供应
业，目前已取得江门市开平市百合镇 200MW 光伏发电项目备案。
三、本次交易对方基本情况
1、廖志颖
男，住址：广东省深圳市福田区，不是失信被执行人。
2、李海滨
男，住址：广东省深圳市福田区，不是失信被执行人。
目标公司及交易对方不是失信被执行人，且不存在与上市公司前 十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其 他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、《股权转让合同》的主要内容
甲方（转让方）：廖志颖
乙方（受让方）：广州海印蔚蓝新能源科技有限公司
丙方：李海滨
丁方（目标公司）：广东恒炎新能源有限公司
第一条 本次交易的基础与前提
1、本协议签订时，甲方持有目标公司广东恒炎新能源有限公司99%的股权。
2、目标公司的主要资产是持有开平市恒炎新能源科技有限公司100%股权、开平市恒炎新能源科技有限公司已取得江门市开平市百合镇 200MW 光伏发电项目备案证。
3、目标公司全资控股的开平市恒炎新能源科技有限公司（以下简称“项目公司”）的基本情况：
开平市恒炎新能源科技有限公司成立于 2021-03-26，法定代表人为李海滨，注册资本为 100 万元人民币，统一社会信用代码为91440783MA565JMHX7，企业地址位于开平市百合镇齐塘村委会齐塘楼二楼八号铺位(信息申报制)，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包含：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。开平市恒炎新能源科技有限公司目前的经营状态为在营（开业）企业。
4、目标公司全资控股的开平市恒炎新能源科技有限公司已取得项目已具备的资质及已取得的文件：
（1）《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2104-440783-04-01-984230）
（2）与开平市百合镇人民政府签署了《开平恒炎百合镇 200MW光伏发电项目土地租赁协议》
（3）开平市自然资源局出具《关于开平市恒炎 200MW 光伏发
电项目拟用地范围土地地类的函》
（4）开平林业局出具的《关于申请对开平市百合镇儒北村、茅
溪村及上洞村拟招商用地查询涉林情况的复函》
（5）广东电网有限责任公司江门供电局出具的《江门供电局关
于开平恒炎百合镇 200MW 光伏发电项目电网初步介入意见的复函》
（6）与江门电力设计院有限公司签署了《开平恒炎 200MW 光
伏发电项目介入系统报告编制技术服务合同》。
第二条 股权转让价格
甲方持有广东恒炎新能源有限公司 99%的股权，对应注册资本
500 万元，同意以人民币 1 元将其中 30%的股权转让给乙方，乙方同
意按此价格及金额购买上述股权。
第三条 增加注册资本
1、甲乙丙三方一致同意，目标公司的注册资本由原 500 万元增
至 1000 万元，即增加注册资本 500 万元。
2、甲乙丙三方同意按照股权比例以货币的方式对新增的注册资
本进行认缴出资。
本次股权转让及增资完成后，目标公司的股东及股权结构：
序 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 出资期限
号 （万元） （万元） （%）
1 廖志颖 690 690 69 货币 2022 年 10 月 06 日前
2 广州海印蔚蓝新能源科技 300 300 30 货币 2022 年 09 月 06 日前
有限公司
3 李海滨 10 10 1 货币 2022 年 10 月 06 日前
合 计 1000 1000 100 —
一方未按期足额出资的，应向其他守约方支付逾期部分的同期贷
款利息。如造成守约方、合资公司其他损失的，还应承担损害赔偿责任。
3、甲乙丙方同意，完成注册资本实缴后，款项主要用于开平市恒炎新能源科技有限公司支付土地租赁首期租金和百合镇政府的工作经费。
第五条 股权交割
工商登记部门核准本次新增股东之日，即乙方成为广东恒炎新能源有限公司的股东之日，则为本次股权交割日。
第八条 退出机制
（一）股权交割日后，一方如向公司股东以外的第三方转让其全部或部分股权，应当征得其他股东同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
（二）新股东在取得原股东股权后，继续履行原股东在合资合同中的权益和义务。
（三）甲、丙方同意若乙方将对目标公司享有的股权转让至其关联企业持有（股权转让所产生的所有费用由转让方承担），乙方须向甲丙方提供有关关联企业的证明，则甲丙方同意放弃优先购买权。
第九条 相互支持
双方应该发挥各自的优势，为公司所投资建设的项目提供包括政府资源、资金优势、银行信用、技术、工程管理和运行维护等方面的支持。
第十条 股东会、董事会、监事会
1、全体股东组成的股东会，股东会是公司的最高权力机构。
2、公司不设董事会，设执行董事 1 人，由甲方推荐。
3、执行董事是公司的法定代表人。
4、公司不设监事会，设 1 名监事，由甲方推荐并由股东会选举产生。
第十一条 经营管理机构
1、公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理的人选
由乙方推荐。财务总监及财务负责人由乙方推荐。
第十三条 工商变更登记约定及费用负担
1、甲方须协助乙方办理本次股权转让以及目标公司的工商变更登记手续，包括但不限于目标公司的股东变更、公司章程变更、法定代表人变更、执行董事变更、监事变更及财务负责人变更等工商变更登记手续。相关手续应在本股权转让合同生效之日起 2 日内向工商登记机关提起，10 日内配合乙方完成工商变更手续。
2、甲乙丙丁四方应于办理完毕取得股权转让工商登记手续核准通知之日起 3 个工作日内，办理完成增加注册资本的工商登记手续。
第十五条 过渡期条款
在本协议生效后，股权转让工商变更登记完成前，甲方承诺：
1、甲方有义务积极办理申请本次股权转让相关事宜的审批手续。
2、过渡期内，若乙方需以目标公司名义进行招投标、签约活动
的，甲方应积极配合乙方办理相关手续，或授权乙方可签订合同权限。
3、甲方不得以分派红利、管理交易及其他方式从目标公司获取不正当利益或减少目标公司价值。
4、甲方承诺及保证，目标公司不会作出下列行为：处置资产、未经通报乙方而通过股东会或董事会决议、重大支出、借款、担保、租赁、分红、提高高管工资、解雇或雇佣员工、起诉、不维持知识产权、不维护客户关系等相关不利于目标公司的行为。
6、甲方不得与第三方签署损害或可能损害目标公司利益的合约或其他法律文件。
7、甲方不得利用目标公司的资源从事与目标公司相竞争的业务。
第十七条 违约责任
1、若甲方及目标公司未按照约定的时间内（如因乙方或登记机关的原因导致迟延的不计算在内）完成股权变更及增资的工商登记的，则自迟延之日起，每日按已付股权转让款的千分之一向乙方支付违约金；迟延 15 日，乙方有权解除合同，退出广东恒炎新能源有限公司的入股及要求甲方以 300 万元承接股权，甲方应在乙方发出解除通知之日起 3 日内退还乙方已支付或解除
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