证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2019-20号
证券代码：127003 证券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）；回购价格不超过人民3.75元/股（含）；若按最高回购价3.75元/股，最高回购金额50,000万元计算，则回购股份数约133,333,333股，约占总股本的6.12%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过12个月；本次回购股份的用途包括员工持股计划或公司股权激励计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
2、本次回购事项已经公司于2019年1月28日召开的第九届董事会第七次临时会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购
专用证券账户。
3、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（2）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；
（3）本次回购存在如回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在回购股份完成后三年内债券未发行完成或债券持有人放弃转股等原因导致回购股份注销的风险；
（4）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为维护公司市场形象，增强投资者信心，保护广大股东利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司以集中竞价方式回购部分股份，具体如下：
一、本次回购的主要内容
（一）回购股份的目的、方式、价格区间
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护投资者的利益，树立良好的资本市场形象，综合考虑公司的财务状况、经营状况和未来发展战略等因素，公司计划使用自有资金及自筹资金进行第二期回购公司股份。
2、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
3、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币3.75元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票的交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途
本次回购股份的用途包括：1、用于员工持股计划或公司股权激励计划，拟使用回购资金为12,500万元-25,000万元；2、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，拟使用回购资金为12,500万元-25,000万元。
若公司未能实现上述用途，经公司股东大会决议，并履行债权人通知义务后，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销。
若以最高回购价格3.75元/股测算，回购股份用途及其数量情况如下表所示：
拟回购股份的 拟回购资金 占公司总股
拟回购股份用途
数量 总额 本的比例
用于员工持股计划或公33,333,333股- 12,500万元-
司股权激励计划 66,666,666股 25,000万元 1.53%-3.06%
用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司33,333,333股- 12,500万元-
66,666,666股 25,000万元 1.53%-3.06%
债券
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
以回购价格上限人民币3.75元/股计算，按回购金额下限预计股份回购数量为66,666,666股（约占公司总股本的3.06%）；按回购金
额上限预计股份回购数量为133,333,333股(约占公司总股本的6.12%)。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额为不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
（三）回购股份的资金来源
资金来源为公司的自有资金及自筹资金。本次回购股份的资金中，公司自有资金的比例不低于20%，其余资金来源于自筹资金。
截至2018年9月30日（未经审计），公司负债账面价值合计约85.12亿元，占总资产的比率约69.58%；短期借款、长期借款及应付债券账面价值合计约65.77亿元，占总资产的比率约53.77%；货币资金账面价值约13.98亿元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币2.5亿元（含）、不超过人民币5亿元（含），回购资金金额及资金来源对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（四）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2019年1月28日至2020年1月27日期间）。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可以予以顺延，但顺延后期限仍不超过12个月。
1、如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额最高不超过人民币50,000万元（含），回购股份价格不超过人民币3.75元/股（含），其中拟用于员工持股计划或公司股权激励计划的回购资金为12,500万元-25,000万元，拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金为12,500万元-25,000万元。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，具体情况如下所示：
1、如果本次回购股份的50%用于员工持股计划或公司股权激励
计划并全部锁定等限售情形，另外回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，预计股本结构变化如下：
按回购金额上限人民币50,000万元、回购价格上限3.75元/股测算
回购前
（截至2019年1月25日） 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通 204,848,063 9.40% 271,514,729 12.45%
股/非流通股
无限售条件流 1,975,543,640 90.60% 1,908,876,974 87.55%
通股
总股本 2,180,391,703 100.00% 2,180,391,703 100.00%
按回购金额下限人民币25,000万元、回购价格上限3.75元/股测算
回购前 回购后
（截至2019年1月25日）
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通 204,848,063 9.40% 238,181,396 10.92%
股/非流通股
无限售条件流 1,975,543,640 90.60% 1,942,210,307 89.08%
通股
总股本 2,180,391,703 100.00% 2,180,391,703 100.00%
2、若公司本次回购股份未能用于上述用途，本次回购股份将根据相关规定予以注销。预计本次回购股份注销后，公司股本结构变化如下：
按回购金额上限人民币50,000万元、回购价格上限3.75元/股测算
回购前
（截至2019年1月25日） 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通 204,848,063 9.40% 204,848,063 10.01%
股/非流通股
无限售条件流 1,975,543,640 90.60% 1,842,210,307 89.99%
通股
总股本 2,180,391,703 100.00% 2,047,058,370 100.00%
按回购金额下限人民币25,000万元、回购价格上限3.75元/股测算
回购前 回购后
